激励计划审议 - 公司2023年12月26日审议通过长期股权激励计划草案相关议案[1] - 公司2024年3月28日审议通过长期股权激励计划草案修订稿相关议案[1] 激励计划基本参数 - 长期激励计划有效期为10年[2][3] - 激励计划授出的股票期权总数量不得超过公司股本总额的10%[3] - 公司全部有效股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超股本总额10%[3] - 公司连续两个完整年度内累计授予权益数量在总股本3%以内[3] - 有重大战略转型等特殊需求，累计授予权益数量不得超总股本5%[3] 授予与行权限制 - 自公告之日起3个月内不得再次审议激励计划，未授予权益作废失效[4] - 公司在定期报告公告前30日内等期间不得授予限制性股票，上述期间不计入60日期限[4] - 激励计划授予的权益分三期行权，等待期分别为24个月、36个月、48个月[4] - 若达行权条件，激励对象应在授予登记完成之日起24个月满后36个月内匀速分批行权，每期行权数量占获授权益数量比例均为1/3[5] 禁售与保留规定 - 激励计划最后一批限制性股票解除限售时，公司董事、高级管理人员获授限制性股票总量的20%禁售至任职期满后[5] - 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权[5] 价格规定 - 限制性股票授予价格不得低于公平市场价格的50%（股票公平市场价格低于公司每股净资产的，不低于公平市场价格的60%）及公司标的股票单位面值[6] - 股票期权、股票增值权行权价格不低于公平市场价格及公司标的股票单位面值[6] - 预留权益授予/行权价格不得低于公司标的股票票面金额[6] 价格调整 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后授予/行权价格P＝P0÷（1＋n）[7] - 配股时，调整后授予/行权价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][7] - 缩股时，调整后授予/行权价格P＝P0÷n[7] - 派息时，调整后授予/行权价格P＝P0－V，且P仍须大于1[7] - 增发新股时，授予/行权价格不作调整[7] 业绩考核与权益处理 - 股权激励计划业绩考核条件由董事会确定且原则上不得随意修改[6] - 未达行权条件，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销[7] 计划生效与实施 - 长期激励计划经董事会审议、中交集团审核、国资委审批、股东大会审议通过后生效[8] - 股权激励计划经股东大会审议通过且达授予条件，公司在规定时间内向激励对象授予权益[8] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象权益并完成公告、登记[8] - 若60日内未完成授予工作，股权激励计划终止实施，3个月内不得再次审议[8] 授予相关流程 - 公司董事等激励对象在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[8] - 公司授予权益前需向证券交易所申请，经确认后由登记结算公司办理登记结算事宜[8] - 权益授予登记完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理变更登记手续[8] 预留权益规定 - 预留权益的授予对象应在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[8][9] 行权流程 - 行权前公司要确认激励对象是否满足条件，董事会审议，独立董事及监事会发表意见，律所出具法律意见[9] - 满足行权条件的激励对象，公司统一向证券交易所提出申请，经确认后登记结算公司办理事宜[9] - 未满足条件的激励对象，公司注销其持有的该次行权对应的股票期权[9] 权益转让与注销 - 激励对象可转让已行权权益，公司董事和高管股份转让需符合规定[9] - 激励对象未达行权条件，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销[9] - 激励对象违反规定损害公司利益，已获授但未行权的股票期权不得行权，公司注销，情节严重董事会可追回收益[9] 其他规定 - 公司不为激励对象获取权益提供财务资助，包括贷款担保[9] - 公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，因相关机构原因造成损失公司不承担责任[9] - 公司应按规定履行股权激励计划相关信息披露义务[9] - 公司应及时履行股权激励计划申报、信息披露等义务[10] - 激励对象资金来源为自筹资金[10] - 激励对象因激励计划收益应按规定纳税，公司可代扣代缴[10] 回购规定 - 公司现金分红时，未解除限售的限制性股票回购应扣除激励对象已享有的现金分红[11] - 公司出现特定情形，股权激励计划终止，未解除限售的限制性股票按授予价与回购时股价孰低回购，未行权股票期权注销[11] - 公司信息披露文件有误，未解除限售的限制性股票回购注销，回购价不高于授予价与股价较低者，未行权股票期权注销[11] 激励对象变动处理 - 激励对象正常职务变更，获授权益按原计划程序进行；成为不能持股人员，未行权股票期权注销[11] - 激励对象因客观原因离职，限制性股票已达条件部分半年内可解除限售，股票期权已达条件部分半年内可行使[11] - 激励对象因个人原因离职，未行权股票期权注销[11] - 激励对象死亡，限制性股票由法定继承人按规定解除限售，股票期权由指定或法定继承人按规定持有[11] - 未达可解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票，公司按授予价格加同期银行存款利息回购[12] - 已达可行使条件的股票期权，可行使部分可在离职半年内行使，半年后权益失效[12] - 激励对象因个人原因离职，未解除限售的限制性股票按授予价与市场价孰低值回购[12] - 激励对象出现特定情形，公司有权要求返还股权激励收益，未行权股票期权注销[13][15] 回购价格公式 - 回购价格=授予价格×（1 + 董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×距限制性股票登记天数÷365天）[14] 计划变更 - 公司变更股权激励计划由股东大会审议决定，不得导致加速行权和降低行权价格[18] 回购数量调整 - 资本公积转增股本等事项，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[18] - 配股时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[18] - 缩股时，未解除限售的限制性股票回购数量调整公式Q＝Q0×n[18] 回购价格调整 - 派息时，未解除限售的限制性股票回购价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[19]