公司历史 - 公司于1997年9月1日在广州市工商局注册成立[5] - 1997年9月获批发行2.199亿股外币认购普通股，10月在港交所上市[5] - 2000年1月核准发行7800万股人民币普通股，2001年2月在上交所上市[5] 股份情况 - 公司股份每股面值人民币一元[15] - 成立时向发起人发行513,000,000股，占当时可发行普通股总数的100%[17] - 成立后发行219,900,000股境外上市外资股，增发78,000,000股人民币普通股，增发后股份总数为810,900,000股[17] - 购买资产新发行股份34,839,645股，换股吸收合并新发行股份445,601,005股，重组后股份总数为1,291,340,650股[19] - 定向回购广药集团261,400股A股股份注销[19] - 非公开发行334,711,699股内资股股份后，股份总数为1,625,790,949股[20] - 公司注册资本为人民币1,625,790,949元[22] 股东权益与治理 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[38] - 控股股东单独或与他人一致行动控制公司30%以上（含30%）表决权或持有30%以上（含30%）股份构成控股[39] - 股东大会审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案[45] - 股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[45] 会议相关 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东可书面要求召开临时股东大会[48] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[50][52] - 公司召开年度股东大会应至少提前21日发出书面通知，召开临时股东大会应至少提前15日发出书面通知[53][54] - 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数3%以上（含3%）的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[57] - 表决代理委托书至少应在有关会议召开前24小时或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议通知指定的其他地方[61] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[64] 组织架构 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名[86] - 董事任期3年，可连选连任[86] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期3年，可连选连任[86] - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，由董事会委任[106] - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[109] - 监事会由三人组成，监事任期为3年，可连选连任[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，上半年结束2个月内报送中期报告[128] - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%[134] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[134] - 公司现金方式分配的股利总额不低于当年归属母公司净利润的30%[136] - 重大投资等累计支出达公司最近一期经审计净资产的10%视为重大资金支出[136] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[136] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[136] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[136] 其他 - 公司经营范围包括药品研发、制造、销售，化妆品制造、销售等多项业务[11] - 公司不得为持股50%以下的其他关联方等提供担保[123] - 公司提供对外担保，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，或取得股东大会批准[124] - 公司合并或分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[153] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[155] - 公司因营业期限届满或股东大会决议解散，应在15日内成立清算组[156] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[156] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知书应自公告之日起45日内向清算组申报债权[156] - 清算组应在30日内报送文件申请注销公司登记[159]