股权交易 - 公司拟转让深圳环湾城项目公司51%股权，总交易对价约325,113万元[3][6] - 过去12个月内，公司子公司与福田投控子公司按45%和55%股权比例分别出资135万元和165万元设立新公司[4] - 福田投控持有公司股权比例为7.79%[3][8] - 公司和福田建设分别持有项目公司股权比例为51%和49%[6][13] - 转让方一和转让方二分别将新沙物业51%和49%股权转让至受让方子公司名下，转让交易对价为0元[29] 财务数据 - 截至2023年9月30日，福田投控总资产252.06亿元，负债90.25亿元，净资产161.81亿元；2023年1 - 9月营业收入1.23亿元，净利润0.96亿元[10] - 截至2023年9月30日，项目公司总资产1,032,581.37万元，负债1,034,656.91万元，净资产 - 2,075.54万元；2023年1 - 9月营业收入8,727.97万元，净利润 - 5,234.39万元[14] - 截止至2023年9月30日，项目公司全部股东权益价值为258,803.59万元[15] - 截止至2023年12月27日，公司向项目公司提供股东借款本息合计约193,124.99万元[15] - 51%股权转让款为131,988万元，以截止至2023年9月30日项目公司股东权益价值为基准确定[6] - 项目公司2023年9月30日资产总额账面值1,032,581.37万元，评估值1,293,460.50万元，增值率25.26%[17] - 项目公司2023年9月30日负债总额账面值与评估值均为1,034,656.91万元[17] - 项目公司2023年9月30日所有者权益账面值 -2,075.54万元，评估值258,803.59万元，增值260,879.13万元[17] - 福田投控总交易对价包括258,800万元股权转让款和468,872.53万元股东借款本息[17] - 本公司应收取51%股权转让款约131,988万元，股东借款本息约193,124.99万元，合计约325,113万元[17] 交易安排 - 合同签署3个工作日内，受让方付转让方一定金26,465.60万元[20] - 第二笔交易价款含50,612.42万元股权转让款和60,321.85万元股东借款[20] - 第三笔交易价款含29,603.77万元股权转让款和53,388.63万元用于偿债借款[21] - 第四笔交易价款含25,306.21万元股权转让款和79,414.51万元用于偿债借款[22] - 转让方一以57,783万元应收款设应收账款质押担保，以3403.01平方米回迁物业设让与担保[27] 其他要点 - 环湾城项目总用地面积约6.24万平方米，计容建筑面积约70.9万平方米[6][11] - 本次关联交易预计不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响[30] - 项目公司委托本公司及全资子公司对环湾城项目进行全过程管理[30] - 公司出售环湾城项目51%股权给关联方并收回股东借款[31] - 2023年12月28日，公司第九届董事会第五十四次会议以十二票同意、零票反对和零票弃权审议通过本次交易，关联董事季彤回避表决[32] - 如因转让方一原因致建设工期延长使过渡安置费增加，增加部分由转让方一承担[28] - 如因受让方原因造成开工日期延后但实际建设工期未超承诺工期，增加的过渡安置费不由转让方一承担[28] - 如“实际支付的环湾城项目成本”超“环湾城项目的目标成本”，转让方一不能以受让方开工日变化为由豁免承担“目标成本差额”责任[28] - 因受让方原因延迟开工致过渡期间安置补助费增加，由受让方承担[28] - 对于已披露的目标公司对外担保事宜，代偿成本超约定补偿总额增加部分由转让方承担[28]