项目投资 - 8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目一期总投资70亿元，资本金42.1亿元占约60%，银行贷款27.9亿元占约40%[4] - 项目二期投资50亿元，建成后新增产能2.5万片/月，与一期合计形成6万片/月产能[4] 公司增资 - 士兰集宏新增注册资本41.50亿元，增资后注册资本由0.60亿元增至42.10亿元[5][6] - 增资后杭州士兰微电子持股比例25.1781%，厦门半导体投资集团持股23.7530%，厦门新翼科技实业持股51.0689%[6] - 项目公司增资后甲方合计出资31.5亿元，乙方出资10.6亿元[13] 公司财务 - 士兰集宏截至2024年4月30日资产总额5999.31万元，负债总额4.64万元，净资产5994.67万元[8][9] - 士兰集宏2024年4月30日主营业务收入为0，净利润为 - 5.33万元[9] 股东信息 - 厦门半导体投资集团注册资本505,648万元，厦门海沧发展集团持股51%，厦门海沧投资集团持股49%[12] - 厦门新翼科技实业注册资本500,000万元，厦门海翼集团持股60%，厦门市产业投资持股40%[11] 公司治理 - 项目公司董事会由7名董事组成，甲方1提名1名，甲方2提名2名，乙方提名4名[18] - 项目公司监事会成员共3名，甲方2提名1名，乙方提名1名，职工监事1名[19] 决策机制 - 项目公司部分事项需经代表超过五分之四表决权的股东表决同意，部分需各方一致同意，其他需超过三分之二表决权股东同意[19][20] - 项目公司重要事宜需全体董事一致同意，其他董事会决策事项需三分之二以上董事表决同意[20][21] 股东会审议 - 对同一项目或企业累计投资1000万元以上的情况需股东会审议[19] - 项目公司为除特定企业外第三方提供大于100万元人民币的担保需股东会审议[19] - 评估价值1000万元以上的重大资产处置需股东会审议[19] - 项目公司重大资产重组（评估价值超上一年经审计净资产30%）需股东会审议[20] 股权受让 - 第一步受让后乙方所持项目公司股权比例不低于51%，第二步受让后为75%，资源占用费年化利率为3.95%[24] 其他规定 - 触发受让或收购条件时，股权受让或收购价款支付应在通知书送达30个工作日内完成，工商变更登记在价款支付后20个工作日内完成，逾期违约方按5%年化利率支付违约金[27] - 争议协商90日内未解决，任何一方可向上海仲裁委员会提起仲裁[29] 公司影响 - 投资完成后公司对士兰集宏持股比例将由100%降至25.1781%[30] - 公司拟合计认缴士兰集宏注册资本10.60亿元，占最近一期经审计总资产4.43%，占最近一期经审计净资产7.90%[30] - 本次投资建设周期长，对上市公司当期业绩无重大影响[30] 风险提示 - 士兰集宏经营可能面临行业和市场风险、经营管理风险[31] 审议情况 - 本议案已通过公司第八届董事会第二十四次会议审议，提请2024年第三次临时股东大会审议[32] - 董事会提请股东大会授权董事长陈向东在投资协议框架下签署相关法律文件并实施项目事宜[32]