600460 士兰微 2024 年年度股东大会会议资料 杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 1 / 28 600460 士兰微 2024 年年度股东大会会议资料 会议资料目录 | 议案之一：2024 | 年年度报告及摘要 | 3 | | --- | --- | --- | | 议案之二：2024 | 年度董事会工作报告 | 4 | | 议案之三：2024 | 年度监事会工作报告 | 7 | | 议案之四：2024 | 年度财务决算报告 | 10 | | 议案之五：2024 | 年度利润分配方案 | 15 | | 议案之六：关于 2024 | 年度董事薪酬的议案 16 | | | 议案之七：关于 2024 | 年度监事薪酬的议案 18 | | | 议案之八：关于与士兰集科日常关联交易的议案 15 | | | | 议案之九：关于续聘 | 2025 年度审计机构的议案 20 | | | 议案之十：关于 2025 | 年度对子公司提供日常担保额度的议案 | 23 | | 议案之十一：关于开展 | 年度外汇衍生品交易业务的议案 2025 | 26 | 2 / 28 600460 士兰微 20 ...

担保调整情况 - 公司按最新持股比例调整对控股子公司士兰明镓9.5亿元中长期贷款的担保比例，从30%增至56.5638%，对应担保额度从不超过2.85亿元增至不超过5.374亿元 [3][5] - 担保方式和期限不变，另一股东厦门半导体投资集团有限公司按25.2986%持股比例提供连带责任保证担保 [5] - 截至公告日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为5.78亿元，其中本次调整后担保余额为3.55亿元 [3][8] 被担保人财务与业务 - 士兰明镓最近一期经审计资产负债率为70.86% [4] - 士兰明镓专业从事化合物半导体芯片制造，主要为公司生产LED芯片和6吋SiC芯片，预计2025年出货量将显著增加 [9] - 士兰明镓资信状况良好，具备偿债能力，且为公司合并报表范围内控股子公司，担保风险可控 [9] 决策程序与累计担保 - 担保调整事项已通过第八届董事会第三十三次会议及2025年第一次临时股东大会审议批准 [7][10] - 截至公告日，公司及控股子公司批准对外担保总额51.658亿元，占最近一期经审计净资产的42.29%，其中对控股子公司担保42.374亿元（占比34.69%） [11] - 公司及控股子公司无逾期对外担保事项 [11]

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-027 杭州士兰微电子股份有限公司 截至本公告披露日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为 5.78 亿元，担 保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。 ● 本次担保无反担保。 ● 本公司不存在逾期对外担保。 ● 特别风险提示： 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称： 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称"士兰明镓"）。士兰明镓 为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）之控股子公 司。 ● 本次预计担保金额及已实际为其提供的担保余额： 公司于 2025 年 5 月 29 日签署了《保证合同变更协议》，按最新持股比例调 整对士兰明镓 9.5 亿元中长期贷款所提供的担保比例，即担保比例从 30%变更为 56.5638%，对应的担保额度从不超过 2.85 亿元变更为不超过 5.374 亿元。 上述担保无反担保。上述担保非关联担保。 被担保人士兰明镓最近一期经审计的 ...

纪要涉及的行业或者公司 - **行业**：Greater China Technology Semiconductors（大中华区科技半导体行业）[78] - **公司**：Hangzhou Silan Microelectronics Co. Ltd.（杭州士兰微电子股份有限公司），以及ACM Research Inc、Advanced Micro - Fabrication Equipment Inc等众多半导体相关公司 [1][79] 纪要提到的核心观点和论据 杭州士兰微电子股份有限公司 - **评级与目标价**：维持“Equal - weight”（等权重）评级，目标价维持在22.5元人民币；5月16日收盘价为24.55元人民币，52周股价范围为16.32 - 34.69元人民币 [3][5] - **盈利预测调整**：更新模型以反映2025年第一季度实际财务结果；2025年每股收益（EPS）预测下降11%，主要因2025年第一季度盈利未达预期；2026年EPS预测上升2%，2027年EPS基本不变 [5] - **不同情景分析** - **牛市情景**：假设2024 - 2027年营收复合年增长率（CAGR）为23%，毛利率从2024年的19%扩大到2025 - 2027年的30%；中国汽车原始设备制造商（OEM）采用士兰微的IGBT或SiC模块，逆变器式家电渗透率更快提升 [10] - **基础情景**：预计2024 - 2027年营收CAGR为12%，毛利率在2025 - 2027年维持在26%；更多中国汽车OEM采用士兰微的IGBT和SiC模块，逆变器式家电渗透率逐渐增加 [11] - **熊市情景**：假设2024 - 2027年营收CAGR为5%，2025年因价格下降和激烈竞争，毛利率降至15%；中国汽车OEM对士兰微IGBT和SiC模块的采用有限，逆变器式家电渗透率未增加 [16] - **投资观点**：士兰微是中国功率半导体国产化趋势的关键受益者，但近期前景因竞争面临挑战；预计2025 - 2027年毛利率将随着规模扩大逐渐提高到23 - 28%；估值方面，按2025年预期EPS计算为41倍，与同行平均的40倍相比，较为合理 [12] - **关键盈利驱动因素** - **IPM业务**：2024 - 2027年，IPM营收增长率分别为46.8%、26.9%、20.1%、10.5%；IPM出货量增长率分别为39.5%、35.0%、25.0%、15.0% [19] - **毛利率**：分立半导体毛利率在2024 - 2027年分别为13.5%、21.0%、25.9%、29.4%；功率IC毛利率在2024 - 2027年分别为30.7%、29.4%、29.0%、28.7% [19] - **投资驱动因素与风险** - **上行风险**：8英寸和12英寸产能扩张；IGBT模块和MOSFET技术改进；获得中国汽车OEM客户；电动汽车渗透率超预期提升带来更强需求；在全球家电IPM市场从同行处获得更多市场份额；产能扩张速度超预期；SiC和GaN技术突破 [26] - **下行风险**：经济衰退导致需求疲软；产能扩张速度慢于预期；技术无改进 [26] 摩根士丹利相关业务与评级说明 - **业务关系**：摩根士丹利与多家被研究公司存在业务往来，包括拥有部分公司1%或以上的普通股权益、预计未来3个月从部分公司获得投资银行服务补偿、过去12个月从部分公司获得非投资银行服务补偿、为部分公司提供投资银行服务或非投资银行证券相关服务、为部分公司证券做市等 [34][35][36][37][38] - **评级体系**：采用相对评级系统，包括Overweight（超配）、Equal - weight（等权重）、Not - Rated（未评级）、Underweight（低配）；评级时间范围一般为12 - 18个月；行业观点分为Attractive（有吸引力）、In - Line（符合预期）、Cautious（谨慎） [42][46][48][49] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **分析师认证**：分析师Daisy Dai, CFA声明其对报告中公司及其证券的观点准确表达，且未因表达特定推荐或观点而获得直接或间接补偿 [33] - **研究报告更新政策**：摩根士丹利研究报告根据发行人、行业或市场的发展情况，在分析师和研究管理认为适当时进行更新；部分研究出版物按定期（周/月/季/年）更新 [56] - **研究报告分发与使用限制**：摩根士丹利研究报告通过专有研究门户Matrix提供给客户，也通过电子方式分发给客户；部分报告通过第三方供应商提供；未经书面同意，不得转载、出售或重新分发报告；报告中的指标和跟踪器不得用作基准 [59][75] - **不同地区业务与合规说明**：摩根士丹利在不同地区的业务受当地监管机构监管，研究报告在不同地区的分发有特定对象和限制；投资信息和建议不构成投资咨询活动，投资者应独立评估投资风险 [69][73]

个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》： 年股票期权激励计划的行权价格按规定调整为 51.07 元/股。 授予股票期权的授权日为 2021 年 12 月 22 日，首次授予数量为 2,003.25 万份， 首次授予人数为 2,419 人，行权价格为 51.27 元/股。本激励计划的股票来源为公 司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。本激励计划的有效期为自股票 期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日 止，最长不超过 72 个月。本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月 后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。 对象名单及权益授予数量的议案》 期权的议案》：公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）首次 司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票 期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 上述事项详见公司于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 16 日在上海证券交 易所网站（www.ss ...

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十五 次会议于 2025 年 5 月 22 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2025 年 5 月 16 日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应 到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董 事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规 定。会议审议并通过了以下决议： 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-024 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、同意《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权 期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2025-025。 本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。 关联董事李志刚回避表决。表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票 ...

行权条件未成就及注销相应股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月22日召开 了第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十五次会议，会议审议通过 了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期行权条件未 成就及注销相应股票期权的议案》，现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会 及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第七届监事 会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其 摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关 于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 证券代码： ...

关 于 杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第四个行权期行权条 件未成就及注销相应股票期权相关事项 国浩律师（杭州）事务所 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 公司、士兰微 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 | | 本 ...

重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年6月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2025-026 杭州士兰微电子股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号公司三楼大会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 12 日 至2025 年 6 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-024 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2025-025。 本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。 关联董事李志刚回避表决。表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、同意《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2025-026。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十五 次会议于 2025 年 5 月 22 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2025 年 5 月 16 日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应 到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董 事长陈向东先生主 ...