融资与章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[1] 股东大会与董事会 - 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[1] - 董事会同意召开临时股东大会，将在作出决议后5日内发出通知；不同意则应披露具体情况和理由[2] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[2] - 单独或合并持有代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事提议时，董事长应在接到提议10日内召集和主持临时董事会会议[2] - 董事会召开临时董事会会议通知方式为书面或电话，通知时限为会议召开前五日，全体董事同意可不受此限[2] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[4] - 特定人员不得担任独立董事[4] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可连任，但连续任职不得超六年[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] - 独立董事出现不符合独立性等情形，董事会知悉后应立即解除其职务[6] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[6] - 独立董事任期届满前公司可依法解除其职务，需及时披露理由和依据[6] - 独立董事辞职应提交书面报告，公司需披露原因及关注事项[6] - 重大关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[6] - 独立董事独立聘请中介机构等事项应经全体独立董事过半数同意[6] - 公司股东等对公司借款或资金往来总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%时，独立董事需发表意见[7] 资料保存与委员会 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年，修订后会议资料保存至少十年[8] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[8] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事修订前应占多数，修订后应过半数并担任召集人[7][8] - 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议，审计委员会每季度至少召开一次会议[9] 委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议[9] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案，并向董事会提出相关建议[10] - 提名委员会可提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员[9] - 审计委员会可决定披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项[9] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[10] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，分配政策保持持续性和稳定性[10] - 公司利润分配方案应经过充分讨论，决策程序合规透明[10] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[9][10] - 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%[11] - 重大投资或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%且超2亿元[11] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[11] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[12] - 公司不进行现金分红时，董事会需专项说明原因等并经股东大会审议披露[12] - 公司遇不可抗力等情况可调整利润分配政策，由董事会论证后经股东大会特别决议通过[12] - 股东违规占用公司资金，发放现金股利时应扣减其分配的现金股利[12] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况或资产负债率高于70%或经营性现金流为负，可不进行利润分配[13]