股本与注册资本 - 公司总股本由行权前的6,677,617,856股变更为6,694,621,015股[1] - 公司注册资本由6,677,617,856元调整至6,694,621,015元[1] 公司章程修改 - 原《公司章程》中副总经理人数由5名调整成若干名[1] - 股东大会职权增加审议批准员工持股计划[4] - 公司拟修改《公司章程》，已通过第七届董事会第二十四次会议审议，尚需2023年第二次临时股东大会审议[26] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东大会审议通过[2][4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东大会审议通过[2][4] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需新增担保，后续条款顺延[5] 股东与董监高规定 - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东股票买卖收益处理规定[2][3] - 股东要求董事会执行相关规定期限为30日[2][3] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[5] 独立董事规定 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[6] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所必需的工作经验[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[8] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10][11][12] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[11][12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[12] - 独立董事不符合担任资格或独立性条件，董事会应立即解除其职务，比例不符规定或欠缺会计专业人士时，公司应在60日内完成补选[13] - 上市公司提前解除独立董事职务应及时披露具体理由和依据[13] - 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告[11][13] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对其独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开，独立董事可不再履职；独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司应在六十日内完成补选[14] - 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[14] - 独立董事向董事会提请召开临时股东大会等，需二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意可独立聘请外部机构，费用由公司承担[14] - 独立董事对公司股东、实际控制人及其关联企业高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来等事项发表独立意见[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权，向其提供的资料公司及本人应至少保存十年[18] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可联名书面要求延期，董事会应采纳[18] - 独立董事聘请中介机构等合理费用由公司承担[19] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[19] - 经股东大会批准，公司可为独立董事购买责任保险，违规导致的责任除外[19] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立战略、审计与法律风险管理、薪酬与考核三个专门委员会，成员全为董事[20][23] - 审计与法律风险管理、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，前者召集人为会计专业独立董事[23] - 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同[21][23] - 战略、薪酬与考核委员会每年至少召开两次工作会议，审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一次会议[23] - 审计与法律风险管理委员会负责监督评估外部审计、监督内部审计制度实施、协调内外部审计等[24] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜，对公司和董事会负责[24] - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上，且符合证券交易所规定[24] - 最近3年受中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或3次以上通报批评等人士不得担任董事会秘书[24] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理、筹备组织会议等多项职责[24] 其他 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[5] - 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘[25] - 公司利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东净利润之比低于30%需详细披露相关事项[25] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[26] - 公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》或《证券时报》为信息披露媒体[26]