董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1至2人[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[18] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[17] 董事职责 - 董事连续两次未出席视为不能履职[8] - 董事长行使主持股东大会等职权[10] - 董事会行使决定经营计划等职权[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前十日和两日发出[23] - 书面会议通知变更需提前三日发出[28] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30][44] - 董事委托出席需书面委托且有限制原则[32][33][35] - 董事会会议以现场召开为原则[37] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[44] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[48] - 董事特定情形应回避表决[50] 其他规定 - 董事会应执行股东大会决议，不得越权[53] - 利润分配等事项先按审计草案决议[54] - 提案未通过且无重大变化一个月内不再审议[56] - 二分之一以上与会董事等可暂缓表决[58] - 董事会会议可全程录音[60] - 董事会秘书安排记录会议[62] - 董事会秘书安排制作会议纪要等[64] - 与会董事需对会议记录签字确认[66] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前需保密[69] - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[71] - 董事会会议档案保存不少于10年[73] - 本规则由董事会制订报股东大会批准生效并负责解释[75]