董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 人员选举与任职 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下由董事长审批[7] - 非关联交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以下或低于1000万元由董事长审批[7] - 非关联交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下或低于1000万元由董事长审批[7] - 非关联交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或低于100万元由董事长审批[8] - 公司与关联自然人单笔或连续十二个月内同类关联交易金额30万元以下由董事长审批[8] - 公司与关联法人单笔或连续十二个月内同类关联交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例0.5%以下由董事长审批[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 董事会定期会议需提前10日书面通知全体董事等，临时会议提前3日，紧急情况可随时口头通知[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议，董事长应10日内召集董事会临时会议[11] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体董事书面认可[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[15] 委托出席规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[17] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[20] - 董事会审议通过提案，需全体董事人数过半数投同意票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事及独立董事三分之二以上审议同意[21] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] 提案表决限制 - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对提案表决，应提交股东大会审议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[23] 决议撤销 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[25] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[26] 术语定义 - “以上”含本数，“以下”“超过”不含本数[28]