公司基本信息 - 公司1991年10月28日以募集方式设立，1993年4月7日在上海证券交易所上市[5][9] - 公司注册资本为93,062.9920万元，股份总数为93,062.9920万股，皆为普通股[9][13] 股份相关规定 - 公司成立时经批准发行普通股总数为6180万股，向发起人发行5180万股，占比83.82％[13] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [16] - 董事等所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[16] - 持有公司股份5%以上股东等转让股份不得违反规定[16] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] - 发起人持有的本公司股份自成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] 公司资本运作 - 公司可多种方式增加资本，也可减少注册资本[13] - 特定情况下公司可收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10% [14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[36] - 董事会收到召开临时股东大会提案后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[37] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[38] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[42] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[60] - 单独或合并持股5%以上的股东、监事会可书面提名推荐董事、非职工监事候选人[64] - 股东大会会议记录保存期限为10年[58] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[60] - 累积投票制下股东表决总票数等于股份数乘以应选董监人数[65] 董事会相关 - 董事任期为3年，可连选连任[69] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[76] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[76] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[80] - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[80] - 董事会每年至少召开四次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[84] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[84][85] - 董事会临时会议通知不得晚于召开前三天送达[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[88] 管理层相关 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[93][96] - 副总裁由总裁提名、董事会聘任或解聘，协助总裁工作[101] - 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[101] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，其中3名由股东代表担任，2名由职工代表担任[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议决议需经半数以上监事通过[105] - 监事会会议记录需作为公司档案至少保存10年[106] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80％[115] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40％[115] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20％[115] - 当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[120] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前10天通知[127][126] - 公司分立或合并，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[132][136] - 债权人自接到公司减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[137] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告[140] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[140] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[140] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[145] - 公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[146] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告并申请注销登记[146] - 公司情况与章程记载不一致或股东大会决定时可修改章程[147] - 股东大会决议通过的章程修改事项需报主管机关批准[147] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[147] - 章程修改事项属法定披露信息需按规定公告[147] - 关联关系指公司相关人员与其控制企业及可能致利益转移的关系[148] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[148] - 章程以中文版为准[148] - 章程由公司董事会负责解释[148]