董事任职资格 - 犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 因违法被吊销执照负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] 董事任期与构成 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任总裁等职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] 董事履职与撤换 - 连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[8] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长[14] 专业委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 审计委员会召集人为会计专业人士[14] 董事会决策权限 - 投资金额低于最近一期经审计净资产50％的对外投资由董事会决策[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5％以上由董事会决策[20] - 与关联自然人交易30万元以上由董事会决策[20] - 连续十二个月累计对外捐赠不超公司最近一期经审计净资产0.1%由董事会决策[20] 董事会会议召开 - 应有过半数董事出席方可举行[22] - 每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[25] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[25] - 临时会议通知不得晚于召开前三天送达[25] 董事会决议规则 - 须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[34] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[38] - 被视为不能履职或自动失资格董事无表决权[38] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[40] - 不同决议矛盾时，以时间后形成的为准[41] 会议记录要求 - 保存期限不少于10年[42] - 包含会议日期、地点、召集人等内容[43] - 与会董事需签字确认[44] 责任与生效 - 决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任[44] - 规则自股东大会批准之日起生效，修改亦同[48] - 规则由股东大会授权董事会负责解释[49]