股本与资本 - 公司1993年8月6日首次公开发行人民币普通股50,838,400股，9月28日在上海证券交易所上市[7][8] - 经历系列股本变动后，公司股份总额增加至1,028,492,944股，注册资本为人民币1,028,492,944元[8][9] - 公司经批准发行普通股总数为1,028,492,944股，成立时发起人以国有资产折股35,838,400股[14] - 公司股本结构中，无限售条件流通股份合计1,028,492,944股，占比100%[15] 股份交易与限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的可一次全部转让[22] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票[25] - 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内，董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票[25] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下请求监事会或董事会向法院诉讼[31] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向法院诉讼[32] - 股东可自股东大会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的决议[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[34] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产20%的事项需股东大会审议[37] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会审议[39] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东大会审议[39] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[39] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[39] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[39] 股东大会相关 - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈[44][45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内公告[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[51] - 会议记录保存期限为10年[62] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[64] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[66] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[64] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[64] - 股东大会选举董事或监事可实行累积投票制[68] - 新任董事、监事于选举提案通过之日起就任[69] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时需对中小投资者表决单独计票[64] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[68] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司需在2个月内实施具体方案[101] 董监高相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[81] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[82] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[81] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[81] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[81] - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[112] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况[113] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后两年内仍然有效[115] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[104] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[113] - 监事每届任期三年，连选可以连任[113] - 监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，应予以撤换[113] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[127] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%[127] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[128] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[128] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[128] 其他事项 - 公司应遵守法律法规，接受政府及公众监督，承担社会责任，定期发布社会责任报告[159] - 公司实行全员劳动合同制，依法与职工签订书面劳动合同并缴纳社会保险[159] - 公司应建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故[160] - 突发事件应急管理应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度[161] - 公司发生突发事件应立即向相关部门报告，必要时邀请专业机构协助解决[163] - 有三种情形公司应当修改章程，包括法律变化、公司情况变化、股东大会决定[165] - 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批，涉及登记事项依法办理变更登记[165] - 董事会依照股东大会决议和主管机关审批意见修改公司章程[165] - 章程修改事项属于法定披露信息的按规定公告[165]