关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，应履行决策程序后披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应履行决策程序后披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[12] 特殊关联交易处理 - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，按相应金额适用披露规定[13] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事相关审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用披露规定[14] - 公司因放弃权利导致关联交易，按相关标准适用披露规定[14] 关联交易原则 - 关联交易成交金额以预计最高金额为准[15] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[15] 审议程序 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[17] 监督与披露 - 监事会对关联交易审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告发表意见[18] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则[20] - 关联交易以临时报告形式披露，需提交相关文件[22] 日常关联交易 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议无具体总交易金额应提交股东大会审议[25] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] 特殊情况说明 - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，需说明相关情况[26] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免于关联交易审议和披露[28] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[28] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免于关联交易审议和披露[28] - 公司与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东大会审议[28] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[30]