收购情况 - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股权资产对收购人增资，增资后收购人直接持有24.19%股份，收购人及其一致行动人合计控制37.22%股份[6][40] - 收购前收购人未持有上市公司股份，收购完成后将直接持有占总股本24.19%的上市公司股份并成为控股股东[36] - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认、完成股份过户登记等程序[34] - 本次收购所涉及股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况[39] - 本次收购不涉及资金支付[40] 公司数据 - 截至2023年12月31日，收购人总资产16241445.01万元，净资产3027133.98万元，资产负债率81.36%[22] - 2023年度，收购人营业收入6705826.10万元，净利润 -751545.03万元[22] - 截至2023年12月31日，阳煤金陵总资产194918.79万元，净资产103817.66万元[24] - 2023年度，阳煤金陵营业收入0万元，净利润 -3708.55万元[24] 公司股权结构 - 潞安集团持有收购人股权比例为53.50%，为收购人控股股东[11] - 华阳集团持有阳煤金陵82.64%股权，为阳煤金陵控股股东[12] - 收购人控股股东潞安集团持有潞安环能61.44%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有凯赛股份8.91%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有晋商银行6.15%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有狮头股份11.24%股份[27] - 一致行动人控股股东华阳集团持有华阳股份55.52%股份[28] - 一致行动人控股股东华阳集团持有华阳新材43.48%股份[28] 公司注册资本 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本为186907.67万元人民币[8] - 一致行动人深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司注册资本为121000万元人民币[9] - 潞安集团注册资本为419881.6万元人民币[11] - 山西天脊煤化工集团有限公司注册资本为62751.58万元，收购人控股比例100%[13] 未来展望 - 截至报告出具日，收购人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划[42] - 收购人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等计划及拟购买或置换资产的重组计划[43] - 收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换明确计划[44] - 截至报告出具日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划[45] 关联交易 - 2022 - 2024年1 - 6月，潞安化工集团及其所属公司与上市公司关联交易金额分别为139,623.41万元、109,361.23万元、145,140.00万元[55] - 前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[56] - 前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高未发生合计金额超5万元以上的交易[56] 合规情况 - 收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁等不良诚信记录[23] - 收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份未达该公司已发行股份的5%[27] - 前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况[57] - 前6个月内，收购人及一致行动人董监高及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形[57] - 截至报告出具日，收购人能按《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件[58] - 截至报告出具日，收购人无必须披露的其他重大信息[59] - 本次收购无重大违法违规，符合相关规定，《收购报告书》内容真实准确完整及时[60]