收购信息 - 一创投行受北京汽车委托担任北汽蓝谷收购财务顾问[5] - 本次收购指北汽集团将北汽蓝谷股份表决权等权利托管给北京汽车[11] - 收购人北京汽车注册资本801,533.8182万元，控股股东北汽集团持股46.37%[20] - 北汽集团注册资本1,995,650.8335万元，收购人实际控制人为北京市国资委[23][24] - 收购前北京汽车合计持有上市公司约15.80%的股份[50] - 本次收购涉及北汽集团持有的上市公司1,276,341,932股股份，约占上市公司总股本的22.90%[51] - 本次收购完成后，北京汽车可实际支配北汽蓝谷约38.70%的表决权，触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[59] 业绩数据 - 2024年3月31日收购人总资产173,653,166千元，净资产84,018,519千元[26] - 2024年1 - 3月收购人营业总收入46,522,085千元，净利润3,491,539千元[26] - 2024年1 - 3月收购人净资产收益率1.78%，资产负债率51.62%[26] - 2023年12月31日收购人总资产168,723,153千元，净资产79,383,618千元[26] - 2023年度收购人营业总收入197,949,177千元，净利润13,626,309千元[26] - 2023年度收购人净资产收益率5.44%，资产负债率52.95%[26] 流程进展 - 2024年3月15日，北汽集团2024年第三次董事会和北京汽车第四届董事会第二十六次会议审议通过收购事项[39] - 2024年3月26日，北汽集团出具《北京汽车集团有限公司关于签署<股份托管协议>有关事项的批复》[39] - 2024年5月22日，北京汽车2024年第二次临时股东大会审议通过收购事项[39] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[40] - 收购人目前暂无未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重组的具体可行计划[41] - 收购人不拟在未来12个月内继续增持上市公司股份[72] - 收购人在收购完成后的12个月内不拟对上市公司经营范围、主营业务进行重大调整[77] - 收购人在未来12个月内不拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并等计划[77] 合规情况 - 一创投行承诺已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告无实质差异[13] - 一创投行核查收购人公告文件，确信内容与格式符合规定[13] - 一创投行确信本次收购符合法规，收购人信息真实准确完整[13] - 一创投行就本次收购出具的专业意见已通过内核机构审查[13] - 财务顾问认为收购报告书披露内容真实准确完整，符合信息披露要求[16] - 未发现收购人最近3年存在重大违法违规行为[71] - 收购人及其实际控制人、高级管理人员最近5年内未被采取非行政处罚监管措施，未受过行政处罚、刑事处罚[72] - 收购人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁[72] - 收购人及其实际控制人依法纳税，不存在其他违规失信记录[72] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形[72] - 收购人已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件[72] 其他要点 - 收购人财务状况正常，具备收购经济实力，有管理上市公司能力[27][30] - 截至报告签署日，收购人最近五年诚信记录良好，无其他附加义务[31][32] - 收购人聘请一创投行担任财务顾问，符合相关廉洁从业规定[65] - 收购人计划不改变上市公司的分配政策[74] - 本次收购完成后收购人将向上市公司董事会提名董事[78] - 收购完成后收购人与被收购公司做到人员独立、资产完整、财务独立[78] - 上市公司具有独立经营能力，在多方面保持独立[78] - 收购人与上市公司之间存在多种类型关联交易，北京汽车出具规范和减少关联交易承诺函[78] - 收购人不拟对上市公司董事会和高级管理人员、公司章程条款、员工聘用计划等进行重大变动[77][78] - 收购人已对避免同业竞争做出声明[79] - 申请豁免事项和理由充分且符合法律法规要求[79] - 收购人是实际控制人之下不同主体间的转让[79] - 收购人编制的收购报告书披露内容真实、准确、完整，收购行为符合免于要约增持股份情形[81]