公司基本信息 - 公司1996年12月5日获批发行1900万股普通股，1997年1月21日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为2174952580元[5] - 公司外资比例小于25%[5] - 公司经批准发行普通股总数为1900万股，成立时发起人认购3263万股[10] - 公司股份总数为2174952580股，股本结构为普通股2174952580股[10] 股东相关规定 - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会对违规董事等提起诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[23] 股东大会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议[27] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议[27] - 股东对股东大会、董事会决议召集程序等违法违规，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[21] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东大会审议通过[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[28] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[28] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[28] - 董事人数不足8人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[29] - 董事会应在收到提议后10日内反馈召开临时股东大会的提议[30][31] - 年度股东大会召开前20日、临时股东大会召开前15日以公告方式通知各股东[32] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可征集公司股东在股东大会上的投票权[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后二日内发补充通知[41] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[44] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[44] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] - 董事、监事候选人由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[46] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[47] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[38] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[44] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每股拥有与应选人数相同表决权[49] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[50] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决权总数[51] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施具体方案[54] 董事相关 - 无民事行为能力等七种情形的自然人不能担任公司董事[56] - 担任独立董事需具备六项条件[57] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[57] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[58] - 独立董事应每年自查独立性情况并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[58] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[59] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[62] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人[66] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[66] - 董事会设立四个专门委员会[66] - 董事会决定不超过公司上一年度合并净资产值10%的投资方案（不含土地），购置金额不超过公司上一年度合并净资产值35%的土地[69] - 董事会对出售资产、股权转让的权限为不超过公司上一年度合并净资产值10%[70] - 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准[71] - 金额超过50万元的对外捐赠事项由董事会审议[71] - 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使5000万元以下（含5000万元）的投资决策权[71] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[72] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时董事会会议于会议召开3日以前发出会议通知[73] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[73] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[76] 其他人员相关 - 公司党委设书记1名，其他党委成员8名[82] - 公司设经理1名，每届任期3年，经董事会聘任可连任[84] - 公司高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问[84] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[89] - 监事每届任期3年，连选可以连任[89] - 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责[89] - 公司设监事会，由3名监事组成[92] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[80] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，中介机构人员不得兼任[80] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年度报告，半年结束后两个月内报送并披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[101] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可分配利润的30%[101] - 未来十二个月内拟实施重大现金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，公司可不进行现金分红[101] - 连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数且累计达到最近一期经审计净资产的10%，公司可不进行现金分红[101] - 公司调整或变更利润分配政策，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[102] 监事会相关 - 监事会每半年至少召开一次会议，会议通知应在召开前十日书面送达全体监事[94] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[97] 公司变更相关 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[113][116] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[118] - 公司因特定原因解散应在十五日内成立清算组，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体公告[118][119] - 债权人应在规定时间内向清算组申报债权[119] - 公司财产按规定清偿后剩余财产按股东持股比例分配[119] - 清算组认为公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产[119] - 公司清算结束后应制作清算报告，申请注销登记[120] - 公司有特定情形应修改章程，修改事项按规定审批、登记和公告[122][123]