募集资金与项目变更 - 公司非公开发行股票募集资金总额8.14655556亿元，净额7.9700056502亿元[9] - 原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”2.8亿变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”[9] - 新募投项目预计2024年2月底前完成股权工商变更登记[9] - 原募投项目剩余1.15亿元继续实施，预定可使用状态日期调整至2025年12月末[9] - 截至2023年11月30日，“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”实际已投比例1.93%[9] - 截至2023年11月30日，“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”实际已投比例7.78%[9] 收购标的情况 - 飞尔公司2023年10月31日（未经审计）资产总额为928,478,458.66元，负债总额为576,296,783.35元，资产净额为352,181,675.31元[33] - 飞尔公司2023年1 - 10月（未经审计）营业收入为702,561,336.60元，营业利润为28,740,565.34元，净利润为26,465,968.57元[33] - 飞尔公司2022年营业收入8.17亿元，最近三年复合增长率为10.84%[52] - 2021年度、2022年度，飞尔公司向前五大主要客户的销售额占营业收入的比例分别为98.48%和97.31%[57] - 资产基础法评估飞尔公司股东全部权益价值为35217.76万元，增值1900.86万元，增值率5.40%；收益法评估值为35310.00万元，增值1993.10万元，增值率5.98%，选定收益法结果为最终结论[35] - 标的公司100%股权估值35000万元，标的股权价款28000万元[39] 股权交易安排 - 第一期股权转让价款14000万元，占总额50%；第二期5600万元，占20%；第三期8400万元，占30%[42] - 上工申贝股东大会审议通过本次交易之日为交割日[43] - 过渡期自协议签署至交割日或转让终止日孰早，转让方确保标的公司稳定[44] - 转让方将标的公司剩余20%股权质押，担保至2025年12月31日[46] - 标的公司董事会5名董事中4名、监事会3名监事中2名由上工申贝委派[47] 市场规模 - 2019年全球汽车内外饰件市场规模约6500亿元，预计2023年近8000亿元，增速约7%[52] - 2023年中国内饰件市场规模预计达3000亿元[52] 公司制度修订 - 公司拟根据相关法律法规修订部分内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》等五项制度，修订后制度于2023年12月14日刊登[64] 公司股本情况 - 公司股份总数为713,166,480股，其中A股469,222,730股，占65.79%；B股243,943,750股，占34.21%[78] 股东大会相关 - 2023年第一次临时股东大会于2023年12月29日13:30召开[3] - 普通决议议案须经出席会议股东所持表决权二分之一以上同意通过，特别决议议案须三分之二以上同意通过[4] - 登记发言人数一般以五人为限，超过五人取持股数前五位股东[5] 公司治理规则 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[86] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[91] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[94] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[96] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需股东大会审议[98] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东大会审议[98] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东大会审议[98] - 按担保金额连续十二个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东大会审议[98] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东大会审议[98] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元，需经董事会审议后提交股东大会批准[98] - 公司与关联人拟发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议后提交股东大会批准[100] 公司运营规则 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[151] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[151] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[152] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合的方式，有条件时优先现金分配[152] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[153] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[153] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[153] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[153] - 利润分配政策制订和修改需经董事会过半数以上表决通过、三分之二以上独立董事表决通过，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[155][156] - 每年利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过、三分之二以上独立董事表决通过，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[156][157]