关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联信息管理 - 公司董事会办公室负责收集并通过上交所网站填报或更新关联方名单及关联关系信息[8] - 公司董事、监事等人员及持股5%以上股东等应及时告知董事会办公室关联关系[9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有政府定价等多种参照原则[11] - 确定关联交易价格可采用成本加成法等多种方法[12] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额不超30万元由总经理办公会批准[15] - 公司与关联自然人交易金额超30万元经董事会审议批准[15] - 公司与关联法人交易金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理办公会批准[15] - 公司与关联人交易金额达3000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上由董事会批准[15] 交易审计评估 - 交易金额达规定标准，交易标的为股权需对最近一年又一期财报审计，审计截止日距股东大会召开日不超6个月；为其他资产需评估，评估基准日距股东大会召开日不超1年，日常关联交易可免[16] 关联担保规定 - 公司为关联人担保应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等担保需其提供反担保[16] 特殊交易计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额，符合条件可向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议[17] - 公司拟放弃增资权或优先受让权，以涉及金额为交易金额，导致合并报表范围变更以子公司最近一期末全部净资产为交易金额[18] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[19] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易按协议金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[19] - 已审议日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按协议金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[23][24] - 上市公司股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[25] 关联股东回避措施 - 关联股东回避措施包括主动申请、股东大会审议表决、不计算关联股东表决权股份数、特殊情况经同意正常表决并说明[26] 资金往来检查 - 公司审计委员会指导审计部门每半年检查一次公司与关联方资金往来情况[27] 专项审计公告 - 公司应于每个会计年度终了后对控股股东及其他关联方占用资金及违规担保问题作专项审计并公告[28] 损失保护措施 - 公司发生关联方占用资源造成损失时董事会应采取保护性措施[28] 关联交易披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据[30] - 公司披露关联交易按上交所相关规定执行并提交文件[30] - 公司关联交易临时公告应包含交易对方、标的等内容[30] 免于审议披露 - 公司单方面获利益等九种关联交易可免于审议和披露[30][31] 办法适用与实施 - 本办法未明确的适用有关法律法规和《公司章程》规定[33] - 本办法经股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释[33]