独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同,连续任职不得超过六年[10] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[10] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士,公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士,应继续履职至新任产生,公司60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意,公司应及时披露行使情况[12] - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案等[15] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议,须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 独立董事专门会议每半年至少召开一次定期会议,提前3天发出通知[22] - 须有二名及以上成员出席方可举行,审议事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事履职要求 - 每年在公司的现场工作时间应不少于15日[18] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存10年[18] 其他规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会中独立董事应过半数,并由会计专业人士担任召集人[3] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席,董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[14] - 下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议:披露财务会计报告及定期报告中的财务信息等[16] - 提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议,董事会未采纳或未完全采纳的,应在决议中记载意见及理由并披露[17] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[26] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料,专门委员会会议原则上提前三日提供[26] - 两名独立董事认为会议材料问题可书面提延期,董事会应采纳[26] - 独立董事职权受阻可向董事会说明,仍不能消除可向证监会和上交所报告[27] - 独立董事履职涉应披露信息,公司不披露其可申请直披或报告[27] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 公司应给独立董事相适应津贴,标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[27] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[30]
哈投股份:哈投股份独立董事制度