关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）的关联交易，与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应提交董事会审议通过[13] - 与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额3000万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数）的关联交易，除及时披露外，还应提交股东大会审议[13] 董事会与股东大会审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东大会审议[10] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[12] 关联交易原则与协议规定 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益、公平公开公正、关联人回避表决原则[9] - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议程序和信息披露义务[21] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行相关审议程序和披露义务[23] 特殊关联交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时公司需说明原因等[25] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议并单独提交审议披露[21] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[23] - 公司放弃对控股子公司等权利致合并报表范围变更以放弃金额与相关财务指标适用标准[24] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况进行披露和审议，超预计金额需重新提交审议披露[22] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[18] 日常关联交易协议内容 - 公司与关联人进行日常关联交易协议内容应包含交易价格等主要条款[26] 日常关联交易预计 - 公司对日常关联交易预计以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[24] 免审议和披露情况 - 公司与关联人发生特定关联交易可免审议和披露，如获赠现金、获债务减免等[27] 资金控制与文件提交 - 公司应采取措施控制关联人占用或转移资金等资源，如拆借资金、委托贷款等[29] - 公司披露关联交易需向交易所提交多种文件，如协议书、董事会决议等[29] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、定价政策等内容[30] 重大关联资产交易规定 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产的重大交易，需公告溢价原因并提供投票便利[32] - 公司购买关联人资产应提供盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[32] - 以未来收益预期估值法定价的，交易实施后三年年报需披露实际与预测盈利差异[32] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[32] - 审计委员会应对溢价购买关联人资产交易发表意见并可聘请独立财务顾问[32][33] 制度生效与修订 - 本制度经股东大会审议通过生效，修订由董事会拟订并报股东大会审议[35]