关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联关系告知 - 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[7] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[9] - 公司与关联法人或其他组织交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计报告或评估报告并提交股东大会审议[9] 关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[12] 关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[14] - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易定价 - 公司与关联人关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[20] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格等原则执行[20] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[21] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交董事会或股东大会审议，无总金额提交股东大会审议[22] - 日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额，按预计结果提交审议披露，超出预计金额重新提交审议披露[22] 购买关联人资产 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超百分之百，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[24] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值百分之百的重大关联交易，需公告溢价原因，为股东提供投票便利方式[24] - 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并定价，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事要发表意见[28] 关联交易豁免 - 公司与关联人发生的部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如受赠现金资产、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率等[28] - 公司与关联人进行特定交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易方式审议和披露，如参与公开招标等活动导致的关联交易[29] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东大会审议[30] - 关联人向公司提供财务资助利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，或提供担保公司未反担保，可申请豁免按关联交易方式审议和披露[30] - 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易可申请豁免按关联交易方式审议和披露[30] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形，可申请豁免按办法披露或履行相关义务[30] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股子公司按交易标的乘以参股比例数额比照规定执行[32] 利益监督 - 公司董事等应关注控股股东及关联方是否利用关联交易侵占公司利益，独立董事等应查阅资金往来情况[32] 制度生效与解释 - 本制度由董事会拟定报股东大会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[32]