董事会构成 - 董事会每三年换届一次[2] - 董事会由11 - 15名董事组成，含执行董事2 - 3名，非执行董事（含独立董事）9 - 12名，独立董事不少于董事会人数三分之一[4] 董事长选举 - 董事长由全体董事的三分之二以上选举产生[4] 董事会决策权限 - 决定单笔金额未超过公司最近一次经审计净资产值25%的重大收购等方案[5] - 决定占公司资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动[5] 会议召开 - 定期会议每年至少召开四次[9] - 十分之一以上有表决权股东、三分之一以上董事、两名以上独立董事提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，文件分别提前五日和三日送达[11] 独立董事规定 - 一年内亲自出席董事会会议次数少于总数三分之二或连续三次未亲自出席，将被提请罢免[15] 董事表决权限制 - 股东质押本行股权达其持有本行股权的50%期间，其提名董事暂停表决权[20] - 本行主要股东授信逾期时，其提名或派出董事无表决权[21] 表决规则 - 利润分配等重大事项不得书面传签表决，需三分之二以上董事通过[21] - 特定决议须全体董事三分之二以上通过[23] - 其他决议须全体董事过半数通过[24] - 占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动，须全体董事三分之二以上通过[23] - 关联交易过半数无关联关系董事出席可举行，不足3人提交股东大会[13] - 董事未出席且未委托，视为放弃该次会议表决权；未对临时议案委托表决，视为放弃该议案表决权[14][23] - 书面传签方式下，董事在规定时限未表达意见视为弃权[22] - 批准关联交易的决议须经无关联关系的董事三分之二以上通过[27] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] 档案管理 - 董事会会议档案保存期限为永久[32] 专门委员会 - 风险控制与关联交易管理委员会中独立董事占比不低于三分之一[34] - 董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上董事可提名专门委员会委员[37] - 各专门委员会委员由董事会三分之二以上多数选举产生[37] - 专门委员会任期与董事会任期一致[37] 董事履职管理 - 公司建立董事履职档案，记录董事参会次数等情况[39] - 公司以董事履职档案为依据定期对董事进行履职评价[39] 规则生效 - 本规则自股东大会审议通过之后生效[42]