关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2024年5月15日2023年年度股东大会审议通过[1] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施[53] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 交易审议标准 - 与关联人交易（除担保外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议[14] - 与关联法人（或其他组织）交易（除担保外）金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[15] - 与关联自然人交易（除担保外）金额30万元以上，由董事会审议[15] 总经理审批权限 - 总经理有权审批与关联法人（或其他组织）低于300万元的关联交易（除担保外）[16] - 总经理有权审批与关联法人（或其他组织）300万元以上但低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（除担保外）[16] - 总经理有权审批与关联自然人低于30万元的关联交易（除担保外）[16] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 交易计算标准 - 公司与关联人共同投资，以公司投资、增资、减资金额为计算标准[24] 日常关联交易规定 - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] 特殊交易规定 - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且无相关承诺需说明原因[30] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[33] - 为控股股东等关联人提供担保，对方应提供反担保[33] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外且需相应审议[35] - 与关联人委托理财，可合理预计额度，使用期限不超12个月[37] 交易变更与披露 - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后金额重新履行审批程序[40] - 与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[44] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[44] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[44] 披露文件与内容 - 披露关联交易需向上交所提交公告文稿、协议等文件[45][46] - 披露的关联交易公告应包含关联交易概述等内容[48] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价义务等9种交易可免审议和披露[49] - 与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东大会审议[49] - 拟披露信息为国家秘密或商业秘密等可按规定豁免或暂缓披露[50] 术语说明 - 本制度“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[52]