董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于三分之一[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[5] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10个工作日内召集[6] - 各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前10日和5日将书面会议通知提交全体董事和监事等[14] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[14] - 1/2以上的董事或两名以上独立董事认为提案问题可联名书面在会议召开2日前提出延期[19] 会议举行与决议 - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行[21] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[28] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[30] - 董事会临时会议通讯或传真方式作决议，超时限未表明意见的董事视为不同意[32] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[33] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[33] 会议相关其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过书面传签等方式召开[24] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[23] - 董事会会议表决方式有举手表决、书面投票表决等[32] - 会议议案审议表决通过后应形成书面决议，董事新技术参会事后补签[33] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[36] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理[39] - 决议公告披露前相关人员有保密义务[39] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] 规则相关 - 本规则术语含义与《公司章程》相同[43] - 规则未尽事宜或冲突时以上市地相关规定和《公司章程》为准[43] - 本规则经股东大会普通决议通过之日起生效[43] - 本规则解释权归公司董事会[43]