股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为1月24日下午14:30，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 会议审议议案包括《公司独立董事制度》《公司章程》修订、增补第五届董事会董事[3][5] 独立董事规定 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[12] - 审计委员会成员中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[12] - 提名与薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人[12] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[15] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[18] - 公司独立董事原则上不能超过在三家境内上市公司担任独立董事[18] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[20] - 独立董事连续任职不得超过六年[20] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[20][21] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[28] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 公司独立董事每年现场工作时间不少于15日[30] - 董事会审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[31] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[32] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[35] - 公司董事会专门委员会召开会议原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董监高的股东[39] 章程修订 - 公司拟修订《章程》以规范运作、发挥独立董事作用[43] - 修订后依法设立的投资者保护机构可公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利[44] - 公司董事会等可提出独立董事候选人名单[44] - 公司董事会各专门委员会由3名董事组成[45] - 审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人[45] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[45] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[45] - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[45] - 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[45] - 提名与薪酬委员会就提名或任免董事等事项向董事会提出建议[45] - 董事会对提名与薪酬委员会建议未采纳或未完全采纳需记载意见及理由并披露[45] - 战略发展委员会对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议[45] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[46] - 董事会等可提出独立董事候选人[46] - 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士[47] - 独立董事连任期限不得超过六年[47] - 独立董事任期届满前，公司可依法定程序解除其职务，提前解除应披露理由和依据[47] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[47] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[47] - 重大关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%，应由独立董事认可后提交董事会讨论[48] - 上市公司的股东等对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来等事项，独立董事应发表意见[48] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[49] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[49] - 独立董事辞职将导致相关比例不符合规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[49] - 此章程修订议案于2023年10月27日经公司第五届董事会第七次会议审议通过[49] 董事增补 - 拟增补严平先生和段志毅先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会选举产生之日起至公司第五届董事会届满[51] - 增补董事议案经有权股东推荐，提名与薪酬委员会审查，第五届董事会第九次会议审议通过[51] - 严平现任陕西有色金属控股集团党委委员，金堆城钼业集团党委书记、董事长[55] - 段志毅现任金堆城钼业股份有限公司总经理[55]