业绩总结 - 2024年5月31日公司资产总额79843.45万元，负债总额53663.53万元，净资产26179.92万元，归母净资产24297.31万元[30] - 2023年12月31日公司资产总额77649.78万元，负债总额51653.43万元，净资产25996.35万元，归母净资产24137.03万元[30] - 2024年1 - 5月公司营业收入9503.72万元，净利润183.57万元，扣非归母净利润 - 33.19万元[31] - 2023年公司营业收入35212.91万元，净利润2484.89万元，扣非归母净利润1225.42万元[31] 市场扩张和并购 - 公司拟以35790.78万元现金收购尚源智能51%股权[3][7] - 尚源智能股东全部权益评估价值为70178.00万元，较账面价值增值45880.69万元，增值率188.83%[3] - 尚源智能现有股东承诺2024 - 2026年度扣非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元[4] - 本次交易分五期付款，设置三年期业绩承诺[3] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，已通过董事会审议，尚需股东大会审议[3][7] - 交易前苏州鹏博企业管理有限公司持股42%，认缴和实缴出资8400万元；交易后持股20.58%，认缴出资4116万元[24] - 交易前福建正恒投资集团有限公司持股18.75%，认缴和实缴出资3750万元；交易后持股9.1875%，认缴出资1837.5万元[24] - 已支付100万元交易意向金，剩余款项分五期支付，比例分别为37%、18%、18%、20%、7%[44] - 若未完成业绩承诺，扣除补偿金额后支付当期剩余交易价款[44] - 乙方应在协议签署后15个工作日内协助办理51%股权变更及审批手续[46] - 甲方成为目标公司持股51%的控股股东[48] - 目标公司董事会由5名董事组成，甲方提名3名董事且董事长由甲方提名的董事担任[48] - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，2024年度不低于3800万元，2025年度不低于5300万元，2026年度不低于6500万元[52] - 若目标公司实际净利润未达当期承诺净利润但不低于90%，当期不触发补偿程序[53] - 目标公司100%股权作价金额为7.0178亿元[56] - 目标公司截至2026年12月31日的应收账款净额应在2029年12月31日前收回90%[59] - 业绩奖励总金额以目标股权交易对价的20%为上限[60] - 超过累积承诺净利润20%（含） - 50%部分（不含），以该部分的20%作为业绩奖励[60] - 超过累计承诺净利润50%（含） - 100%（不含）部分，以该部分的30%作为业绩奖励[60] - 超过累计承诺净利润100%（含）部分，以该部分的50%作为业绩奖励[60] - 甲方支付乙方第一期交易价款时，扣除往来款本金1000万元及利息，利息包含原利息34.5万元及自2024年8月31日起至目标股权交割之日按年利率6%计算的新利息[64] 未来展望 - 本次交易完成后尚源智能将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围，有助于公司业绩提升和改善[67] - 公司主营业务将增加超滤膜智慧水厂及智慧水务业务，加速优化业务结构，实现双轮驱动发展[67] 新产品和新技术研发 - 超滤膜技术过滤孔径一般为0.01 - 0.1μm（10 - 100nm）[27] 其他新策略 - 本次交易价款以现金方式分期支付，收购资金为公司自有或自筹资金，不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[67] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺不达标、商誉减值、整合及应收账款无法收回等风险[4] - 本次交易存在业绩承诺不能达标的风险，若未完成承诺净利润，交易对方需现金补偿[68] - 本次交易完成后合并资产负债表预计形成商誉，存在商誉减值风险[70] - 公司需对目标公司进行多方面整合，整合效果存在不确定性[71] - 目标公司应收账款余额可能增加，存在部分款项不能及时回收的风险[72] 其他数据 - 苏州鹏博企业管理有限公司注册资本1098.9万元[8] - 福建正恒投资集团有限公司注册资本1000万元[11] - 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业出资额100万元[12] - 河南德茂创业投资中心出资额3000万元[14] - 苏州豫之博创业投资合伙企业出资额为10000万元人民币[15] - 苏州尚源智能科技有限公司注册资本和实缴资本均为20000万元人民币[21] - 收益法评估尚源智能股东全部权益价值为70178.00万元，增值45880.69万元，增值率188.83%[32] - 市场法评估尚源智能股东全部权益价值为72982.00万元，增值48684.69万元，增值率200.37%[32] - 市场法比收益法评估结论高2804.00万元，差异率为3.84%[35] - 截至2024年6月30日，公司商誉金额5605.16万元，净资产为138094.04万元，商誉占净资产比例为4.06%[39] - 2024年2月6日丁方向丙方借款1000万元，年利率6%，截至2024年8月31日，丁方欠丙方往来款本息合计1034.5万元，其中本金1000万元，利息34.5万元[63]