关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[6][7] 重要影响子公司判定 - 最近一个会计年度，控股子公司资产总额、净额占公司经审计合并报表总资产、净资产10%以上为重要影响子公司[8] - 最近一个会计年度，控股子公司营业收入占公司经审计合并报表营业收入10%以上且超1000万元为重要影响子公司[8] - 最近一个会计年度，控股子公司净利润占公司经审计合并报表净利润10%以上且超100万元为重要影响子公司[8] 关联交易相关 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则[14] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[15] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[17] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外），由总经理或总经理办公会议批准[21] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准[21] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准[23] - 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应及时披露，并提交董事会和股东大会审议[23] - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[23] 关联交易计算与处理 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[24] - 公司因放弃权利导致关联交易，按不同情况以放弃金额或相关财务指标为标准适用规定[24] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人交易按连续十二个月累计计算原则计算关联交易金额，适用相关规定[25] - 关联交易未获董事会或股东大会事前批准已执行，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序确认[27] 关联交易披露 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事证明、董事会表决等多项内容[32] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，按交易类别十二个月内累计计算[33] - 连续十二个月内与同一或不同关联人同类交易按累计计算原则及时披露[33] - 与关联人进行日常关联交易按不同情况进行披露和审议，可预计年度金额，超预计需重新履行程序[34] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[34] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价等九种关联交易可免审议和披露[35][36] - 拟披露信息为国家秘密或商业秘密等可按规定豁免或暂缓披露[36] 其他 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[38] - 本办法未尽事宜依相关法律法规执行，不一致时以法律法规或公司章程为准[38] - 本办法由董事会负责解释，股东大会审议通过之日生效，修订自决议通过之日起生效[40]