关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上需及时披露[11] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[11] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东大会审议[12] 关联交易审批权限 - 董事会有权批准公司与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[13] 关联交易特殊规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小需经特定审议并提交股东大会审议[12] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[12] - 公司出资额达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，满足条件可豁免提交股东大会审议[14] - 公司在连续12个月内与关联人进行相关关联交易按累计计算原则适用规定[14] 交易文件要求 - 交易标的为公司股权，需提供审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超6个月；为其他资产，需提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超1年[18] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按总交易金额提交审议，无总金额提交股东大会审议[18] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款变化或期满续签按总交易金额提交审议，无总金额提交股东大会审议[18] - 每年新发生日常关联交易数量多，可预计当年度总金额提交审议并披露，超预计金额重新提交审议并披露[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[21] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[21] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[22] 关联交易其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露[21] - 关联董事应在董事会讨论前表明回避，未表明的董事会召集人应告知并记录[22] - 关联股东应在股东大会表决前表明回避，未表明的会议主持人宣布回避，不服可提异议但不影响表决[23] - 违背规定关联董事及关联股东表决票无效，若关联交易已实施应赔偿公司损失[25] 监督与职责 - 监事会应对关联交易审议、表决等情况进行监督[25] - 首席执行官、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[25] - 首席执行官决定的关联交易需在3日内报告董事会作事后审查[25] - 首席执行官应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[25] - 首席执行官不履行报告义务董事会可给予处分[25] - 董事会不履行报告义务股东大会可给予处分[25] 其他规定 - 签署关联交易协议时个人只能代表一方[26] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等损害公司利益应赔偿[26] - 本规则与法律法规等冲突时以其规定为准并及时调整[28]