董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[13] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，董事或其他高级管理人员可兼任[16][15] 交易审议规则 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议；3000万元以上且占比5%以上提交股东大会审议[5][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东大会审议[6] - 交易标的资产净额、成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[6][7] - 交易产生利润、标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元提交股东大会审议[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[7] 担保事项规则 - 董事会审议除需股东大会批准外的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种担保事项需董事会审议后提交股东大会批准[9][10] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略委员会除外）[19] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 会议相关规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[26] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会等提议时，董事会应召开临时会议[26][27] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[29] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日通知相关人员[31] - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[35] - 董事连续两次未亲自出席亦未委托其他董事出席，或1年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二，董事会应作书面说明并报告[35] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东大会解除其职务[35] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[37] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[39] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[39] - 表决票保存期限至少为十年[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[44] - 董事会会议记录应包含会议届次、出席董事等内容，与会董事需签字确认[46] - 董事会会议档案保存期限为十年[48] 其他规则 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] - 董事会下设证券投资部，董事会秘书兼任负责人[18] - 董事会成员、总经理可提议案，代表十分之一以上表决权股东等在提议召开临时董事会时可提临时议案[23] - 除特定情况外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[23] - 所提议案属专门委员会职责范围的，应先由专门委员会审议后提交董事会[23] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[50] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 规则经股东大会批准后生效，修改时亦同[52][54]