发行方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括符合规定的各类机构投资者及自然人[1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[1] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过72,009,980股[2] - 募集资金总额不超过45,000万元，用于正裕智造园(二期)和补充流动资金[2] 募投项目 - 正裕智造园(二期)项目总投资43,093万元，拟投入募集资金36,000万元[3] - 补充流动资金项目拟投入募集资金9,000万元[3] - 两个项目合计投资52,093万元，拟全部使用募集资金45,000万元[3] 股权结构 - 公司实际控制人郑氏三兄弟目前合计持股14,576.48万股，占比60.73%[3] - 按最大发行量测算，发行完成后郑氏三兄弟持股比例将降至46.71%，仍保持控制权[3] 历史发行情况 - 公司曾于2019年12月发行29,000万元可转债，募集资金净额28,558.96万元[5] - 2024年5月曾计划以简易程序发行不超过25,000万元股票，后因中介机构问题终止[4] 财务表现 - 公司2025年上半年预计实现归母净利润11,836.28万元，同比增长420.05%[6] - 预计扣非净利润6,869.22万元，同比增长268.62%[6] 分红情况 - 公司2020年5月实施每10股转增3.5股并派息4元的分红方案[6]

公司融资与扩产计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行不超过总股本30%的A股股票，募集资金总额不超过4.5亿元，用于正裕智造园（二期）项目和补充流动资金 [2] - 募资额中80%（3.6亿元）投向智造园二期项目，该项目总投资4.31亿元，建设期24个月，预计税后内部收益率13.44%，静态投资回收期8.13年 [3][4] - 智造园二期主要生产传统悬架系统减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器等产品，与现有产品线一致 [3] - 剩余9000万元募资用于补充流动资金，以支持业务持续发展和巩固行业地位 [4] 产能布局与战略发展 - 公司已形成"国内智造园+泰国基地"双产能格局，国内智造园实现核心部件自主化生产，泰国基地助力应对国际贸易格局 [4][5] - 当前产品以传统悬架减震器为主，计划通过募资项目推动电控智能悬架减震器开发，顺应新能源汽车及中高端车型渗透率提升趋势 [4] - 公司产品矩阵覆盖乘用车、商用车类减震器9大系列2万多个品种，下游客户多为知名汽车零部件生产商或采购商 [3][4] 财务业绩表现 - 2025年上半年预计实现净利润1.18亿元（同比+420.05%），扣非净利润6869.22万元（同比+268.62%），其中二季度净利润8779.23万元（同比+1105.94%） [2][7] - 2024年营收23.03亿元（同比+30.98%），汽车悬架系统减震器收入16.35亿元（同比+32.09%），境外营收占比达82.19% [6] - 2025年一季度营收6.16亿元（同比+46.14%），净利润3020.77万元（同比+95.11%） [6] - 2020-2024年总资产从18.04亿元增长至34.94亿元（+93.68%），2025年一季度总资产34.53亿元（同比+22.32%） [8] 研发与技术优势 - 2022-2024年累计研发投入2.69亿元，占营收比例稳定在4.4%以上，2024年研发投入达1.12亿元 [7] - 已开发适配新能源汽车的轻量化减震器、自适应电控悬架系统等高端产品，拥有54项专利（含12项发明专利）及CNAS认证实验室 [7] - 技术成果转化显著，打破部分外资品牌技术垄断，支撑业绩高增长 [7]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 股东大会更名为股东会，相关条款同步调整 [3] - 董事会增设1名职工代表董事 [3] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其义务 [3] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节 [3] 注册资本及股份变动 - 正裕转债累计转股31,226,743股，总股本增至240,033,268股 [2][3] - 注册资本由223,738,756元增至240,033,268元 [3] - 股份总额由22,373.8756万股增至24,003.3268万股 [5] 公司章程修订要点 - 修订注册资本及股份总额条款 [3] - 删除监事会相关条款 [3] - 调整股东会及董事会部分职权 [3] - 新增法定代表人产生及变更办法 [4] - 完善面额股相关表述 [4] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9][10] - 明确控股股东不得占用公司资金 [21][22] - 新增控股股东股份"占用即冻结"机制 [21][22] - 控股股东转让股份需遵守限制性规定 [25] 董事会运作 - 董事任期3年，可连选连任 [47] - 独立董事连续任职不得超过6年 [47] - 董事辞职需提交书面报告，2日内披露 [54] - 董事离职后仍需履行保密义务 [55] - 股东会可决议解任董事 [56]

浙江正裕工业股份有限公司 四、关于《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议 案》的审查意见 监事会关于公司 2025 年度向特定对象发行股票相关事项的 书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）等有关法律、法规、规范性文件及 《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，浙 江正裕工业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，在全面了解和审核公司 书面审核意见如下： 一、关于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的审查意 见 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过 对公司实际情况及相关事项进行自查论证，我们确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。 二、关于《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的审 查意见 经审核，我们一致同意关于公司 2025 年度向特定对象发行 ...

募集资金使用计划 - 本次发行拟募集资金总额不超过45,000万元（含），募集资金净额用于正裕智造园（二期）和补充流动资金 [1] - 若实际募集资金低于拟投入金额，公司将调整投资项目优先级及自筹补足 [1] - 募集资金到位前，公司将用自筹资金先行投入 [1] 正裕智造园（二期）项目 项目必要性 - 海外汽车保有量达16亿辆（2020年），2015-2020年均增长超4%，国内2024年保有量3.53亿辆（同比增5.06%），售后市场需求持续扩大 [4] - 公司产能饱和制约新产品研发，需扩建厂房提升自产比例以保障交付稳定性 [2][3] - 电控智能悬架减震器因轻量化、舒适性优势，随新能源车渗透率提升市场空间广阔 [2] 项目可行性 - 国家政策支持汽车零部件高端化发展，目标2025年培育全球前十零部件企业集团 [3] - 中国零部件行业规模与整车比例1:1，低于发达国家1:1.7，提升空间显著 [5] - 公司拥有CNAS认证实验室及PLM系统，技术储备充足，客户覆盖国际知名汽配商 [6][7] 投资细节 - 项目总投资43,093万元，募集资金投入36,000万元，含16,000万元厂房基建及15,783万元设备购置 [8][9] - 建设期24个月，税后IRR 13.44%，静态回收期8.13年 [9] 补充流动资金 - 拟投入9,000万元，占比未超30%，符合监管要求 [10] - 2024年营收同比增30.98%，业务扩张增加流动资金需求 [10] - 优化财务结构，降低负债率及财务成本 [9][10] 项目影响 - 投产后将扩大产能、提升市占率，增强持续盈利能力 [11] - 募集资金到位后资产规模扩大，资产负债率下降，财务结构优化 [11] 行业背景 - 2024年全球汽车产销9,531万辆（同比2019年增19.64%），中国产销3,143万辆，零部件制造业2020年营收3.63万亿元（同比增1.4%） [4][5] - 电控智能悬架减震器受益于新能源车渗透率提升及消费升级趋势 [2]

募集资金基本情况 - 2019年12月31日公开发行290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,000万元，扣除承销保荐费用318万元后募集资金净额28,558.96万元[1] - 募集资金初始存放于中国工商银行玉环支行、中国银行玉环支行及徽商银行芜湖湾沚支行，初始存放金额28,682万元（含18万元税款）[1] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额为0元，专项账户已注销[4] 募集资金使用情况 - 实际投资总额28,782.64万元，较募集后承诺投资金额28,558.96万元超额223.68万元，差额来源于理财收益和利息收入[1][4] - 主要投向汽车悬置减震产品生产项目和补充流动资金项目，其中补充流动资金项目无法单独核算效益[1][6] - 2020-2022年各年度使用募集资金分别为5,015.15万元、6,078.39万元及17,689.10万元（推算值）[5] 闲置资金管理 - 2020年使用不超过17,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，累计收益145.38万元[2][3] - 2021年使用不超过10,000万元闲置募集资金及8,000万元自有资金购买理财产品，累计收益216.92万元[2][3] - 2020-2022年累计使用闲置募集资金临时补充流动资金24,200万元，均按期归还[3][4] 项目效益实现情况 - 汽车悬置减震产品生产项目2022年11月完工，达产后预计年新增净利润3,761.64万元，但实际效益未达预期[6] - 效益未达预期原因包括：新能源汽车市场增速放缓、产品品类不齐全导致市场开拓不足，以及固定资产折旧摊销较高[6] - 截至2024年底，该项目累计产能利用率未披露，但明确提及累计实现收益低于承诺20%以上[6]

公司监管措施及整改情况 - 最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司因2020年度业绩预告不准确收到口头警示，扣非后归母净利润预告为1008万元至2496万元，实际为434万元，差异幅度达57%-83% [1][2] - 业绩预告违规涉及违反《股票上市规则》第2.1条、第2.2条、第11.3.1条，时任董事长郑念辉、总经理刘勇等5名责任人被口头警告 [2] - 公司整改措施包括组织学习《股票上市规则》和加强内部管理，未再发生类似情形 [2] 高管短线交易事件 - 时任副总经理李振辉配偶胡玉叶在2020年3月1日至4月28日期间短线交易公司股票，累计买入106,300股、卖出109,200股 [3][4] - 短线交易行为违反《证券法》第四十四条，涉及金额1,156,500元（买入）和1,180,500元（卖出），收益23,347元已上缴公司 [4][5] - 李振辉被出具警示函并记入诚信档案，上海证券交易所对其予以监管关注 [3][5] - 李振辉于2020年5月25日辞去副总经理职务，公司已要求相关人员加强法律法规学习 [5] 公司治理声明 - 公司强调严格遵守《公司法》《证券法》等法规，致力于完善治理结构和内控制度 [1] - 本次公告为配合公司申请向特定对象发行A股股票的需求披露 [1]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 天健会计师事务所对浙江正裕工业股份有限公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，认为报告符合证监会相关规定，真实反映了资金使用情况 [1][2] - 鉴证报告仅供公司向特定对象发行股票使用，不得用于其他目的 [1] - 管理层对报告的真实性、准确性、完整性负责，注册会计师独立提出鉴证结论 [1][2] 前次募集资金募集及存放情况 - 公司2019年12月31日公开发行290万张可转债，每张面值100元，发行总额2.9亿元，扣除承销保荐费用318万元后募集资金2.8682亿元，净额为2.8559亿元 [3] - 初始存放金额与净额差异18万元为承销保荐费中不属于发行费用的税款部分 [4] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于工商银行玉环支行、中国银行玉环支行和徽商银行芜湖湾沚支行 [4] 前次募集资金使用情况 - 实际投资总额2.8783亿元，较募集后承诺投资金额2.8559亿元增加223.68万元，系闲置资金理财收益和利息收入投入 [4] - 汽车悬置减震产品生产项目和补充流动资金项目实际投资金额与承诺一致，补充流动资金项目无法单独核算效益 [4][5] - 不存在募集资金变更、对外转让或置换情况 [4] 闲置募集资金使用 - 2020年使用不超过1.7亿元闲置资金购买保本型理财产品，2021年额度提升至1.8亿元 [7][8] - 2020年累计购买理财产品2.6亿元，收益216.92万元 [8] - 2020年临时补充流动资金1.3亿元，2021年补充7,500万元，均按期收回 [8][9]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，明确办理程序 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象为公司董事和高级管理人员，需严格遵守本制度 [1][2] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 拥有多个证券账户的需合并计算，融资融券交易中信用账户股份也纳入统计 [2][3] - 若同时为控股股东、大股东等身份，还需遵守其他相关股份变动管理规定 [2] 持股变动规则 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查合规性并提示风险 [3] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [5][6] - 因离婚分割股份的，过出方和过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股的25% [6] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前后持股数量、变动日期、价格等 [8] - 减持计划需提前15个交易日披露，包括拟减持数量、时间区间、价格区间等，实施完毕后2个交易日内公告 [7] - 增持计划可自愿提前披露，需参照上交所相关规定 [8] 禁止转让情形 - 禁止转让的情形包括：上市交易起1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月等 [4] - 禁止买卖股票的期间包括：年报公告前15日内、季报公告前5日内、重大事件决策至披露期间等 [8] 责任与处罚 - 违规买卖股票可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分，造成损失的需承担赔偿责任 [10] - 董事会秘书需每季度检查买卖披露情况，发现违规及时向证监会和交易所报告 [10] - 违规行为需向上交所和浙江证监局报告，造成重大影响的需向投资者公开致歉 [10][11] 其他规定 - 公司章程可设定比本制度更严格的转让限制条件 [7] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审核通过之日起实施 [11]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职程序，确保公司治理稳定性与连续性，明确权利义务，维护公司及股东权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [2] - 适用范围涵盖所有董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等情形，同时适用于高级管理人员 [2][3] 离职类型与程序 - 离职类型包括任期届满未连任、主动辞职、退休、解任及其他实际离职情形 [4] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过日自动离职 [5] - 辞职需提交书面报告，一般送达董事会即生效，但若导致董事会或专门委员会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定时，需补选完成后生效 [6] - 公司需在60日内完成辞职董事补选，确保合规 [7] - 股东会可决议解任董事，需提前通知并给予申辩机会，无正当理由解任需赔偿 [8] 董事任职资格限制 - 禁止情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未满3年、失信被执行人、证券市场禁入处罚等 [9] - 违反资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形的需解除职务 [9][10] 离职董事责任与义务 - 离职后2个交易日内需完成信息申报及移交手续 [11] - 未履行承诺的需制定书面方案，违约需赔偿损失 [12] - 离职后仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开，其他义务至少延续2年 [13] - 需配合重大事项核查，擅自离职致损需赔偿 [14][15] - 违规造成损失的需承担赔偿责任，涉犯罪将移送司法 [16] 离职董事持股管理 - 禁止内幕交易及操纵市场行为 [17] - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职的每年减持不得超过持股25% [18] - 需严格履行持股变动承诺，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [19][20] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准 [21] - 制度由董事会制定、解释及修改，自董事会审议通过生效 [22][23]