权益分派 - 2023年度公司向全体股东每股派发现金红利0.14元（含税），每股转增0.3股[1] - 权益分派前公司总股份数280,000,000股，扣除回购专户中A股股份859,500股，以资本公积金转增83,742,150股[1] - 资本公积金转增股本后公司总股本增加至363,742,150股[1] 注册资本与股份总数修订 - 修订前公司注册资本为28,000万元，修订后为36,374.2150万元[3] - 修订前公司股份总数为28,000万股，修订后为36,374.2150万股[3] 财务资助与股东权利 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董监高违规致损书面请求监事会或董事会起诉[5] - 公司全资子公司董监高违规致损或他人侵犯其权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定请求起诉[5] 股东会授权与提案权 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开日前10天提出临时提案[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名董事候选人人数不得超拟选举或变更的董事人数[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名监事候选人人数不得超拟选举或变更的监事人数[9] 董事任职限制与职责 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[9] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[9] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[9] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[9] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[11] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[11][12] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[10][11] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[11] - 董事在任职期间出现特定情形，公司解除其职务[10] 董事会与监事会 - 公司董事会设立审计等专门委员会，成员全为董事，部分委员会独立董事过半数并担任召集人[13][14] - 关联董事对相关决议无表决权，会议由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 监事会对董事会编制文件审核并提意见，检查财务，监督董高人员行为[14] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[14] - 超过股东会授权范围事项提交股东会审议[14] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[15] - 公司使用公积金弥补亏损后仍有亏损，可减资弥补，但减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[17] 公司合并与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[16] - 公司减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[16][17] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[18] - 公司因特定情形修改章程存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成清算组[18] - 清算组认为公司财产不足清偿债务，应向法院申请清算破产，受理后清算事务移交法院指定破产管理人[19] 制度修订 - 本次《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”，修改需提交股东大会审议，通过后授权办理工商变更登记和备案[19] - 公司修订《股东会议事规则》等9项内控制度部分条款[20] - 《股东会议事规则》等7项制度尚需提交公司股东大会审议[20][21]