业绩相关 - 2022年剔除股权激励费用并扣非后归母净利润为1.61亿元，2023年为1.82亿元[19] - 2022 - 2024年分别派发现金红利39,611,999.43元、99,729,554.12元、146,580,109元[21][22] 股权变动 - 5名激励对象离职，公司回购注销其持有的100,800股限制性股票[16][17] - 75名激励对象因考核指标未达成100%解锁条件，仅解锁80%，剩余20%由公司回购注销[16] - 公司决定回购注销合计292,200股限制性股票[16] - 回购注销后公司总股本将由293,160,218股变更为292,868,018股[24] - 公司拟将注册资本从29316.0218万元修订为29286.8018万元[46] - 公司拟将股份总数从29316.0218万股修订为29286.8018万股[46] 考核目标 - 第一个解除限售期考核目标：2022年净利润不低于1.56亿元（Am）或1.50亿元（An）[17] - 第二个解除限售期考核目标：2022 - 2023年两年净利润不低于3.58亿元（Am）或3.38亿元（An）[18] - 第三个解除限售期考核目标：2022 - 2024年三年净利润不低于6.20亿元（Am）或5.72亿元（An）[18] - 若A≥Am，公司层面可解除限售比例X = 100%；若An≤A＜Am，X = 80%；若A＜An，X = 0%[18] 回购资金 - 加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为6.74元/股[20][21] - 经派息调整后，首次授予限制性股票的回购价格由6.74元/股调整为5.765元/股[22] - 本次预计支付的回购资金总额约为1,684,533元，以自有资金支付[22] 担保情况 - 前次对全资子公司提供担保额度合计不超过8.5亿元，本次拟追加杰尚医疗为被担保对象，提供不超过2亿元担保额度[32] - 本次追加完成后，公司对全资子公司提供的对外担保额度整体为10.5亿元[34] - 截至2024年6月30日，杰尚医疗资产总额497.54万元，负债总额0，净资产497.54万元，2024年1 - 6月营业收入0，净利润 - 2.47万元[38] - 公司对杰尚医疗的担保需银行及其机构审核同意，实际担保金额以合同为准[39] - 截至目前，公司及控股子公司已批准对外担保额度总额不超8.5亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的46.78%[42] - 公司对控股子公司实际提供担保总额4.39亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的24.16%[42] - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0，无对外担保逾期情况[42] 制度修订 - 《公司章程》（2024年7月修订稿）于2024年7月26日在上海证券交易所网站披露[57] - 《公司股东大会议事规则》（2024年7月修订稿）于2024年7月26日在上海证券交易所网站披露[62] - 《公司董事会议事规则》（2024年7月修订稿）于2024年7月26日在上海证券交易所网站披露[66] - 《公司对外担保管理制度》（2024年7月修订稿）于2024年7月26日在上海证券交易所网站披露[70] - 公司拟修订《公司关联交易决策制度》，修订稿于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站[73] - 公司拟修订《公司募集资金管理制度》，修订稿于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站[76] - 公司拟修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，修订稿于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站[81] - 公司拟修订《公司控股股东、实际控制人行为规范》，修订稿于2024年7月26日披露于上海证券交易所网站[86] 其他要点 - 2024年第一次临时股东大会于8月12日下午14点召开[5] - 本次股东大会共11个议案[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[47] - 人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[47] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会、董事会向法院诉讼或自己直接诉讼[48] - 股东大会可授权董事会对发行公司债券作出决议[49] - 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案并可在股东大会召开十日前提出临时提案[49] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[49] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会的工作报告等事项[50] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年不能担任公司董事[50] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任公司董事[50] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾三年不能担任公司董事[50] - 个人所负数额较大债务到期未清偿或被列为失信被执行人不能担任公司董事[50] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满不能担任公司董事[50] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[51] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[52] - 董事会权限内财务资助事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[52] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[53] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[53] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[53] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金[53] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[53] - 股东大会违反规定分配利润，股东须退还违反规定分配的利润[53] - 公司持有的本公司股份不参与分配利润[53] - 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票结合或其他合法方式，现金方式优先[54] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[54] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[54] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[55] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[55] - 实施现金分红需满足可供分配净利润为正、现金流充裕等条件[55] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内外投、买卖资产金额超最近一期经审计总资产30%[55] - 出现特定情形（如审计报告非无保留意见等），公司可不进行利润分配[55] - 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报计划[55] - 公司每年利润分配预案由管理层、董事会结合多因素制定[55] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[57] - 公司当年盈利但未作现金利润分配预案，需向董事会提交详细情况说明并经独立董事发表意见后由股东大会审议[57] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[56] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行审议，需半数以上监事通过[56] - 公司股东违规占有公司资金，应扣减该股东所分配的现金红利偿还占用资金[57] - 公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况[57] - 上述四项议案均已通过公司第五届董事会第八次会议审议，提请公司股东大会审议[71,74,77,82] - 相关文件发布时间为2024年8月12日[72,75,79,84,89]