关联人定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] - 过去12个月内存在特定情形的法人、自然人为公司关联人[7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项事项[7] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等[8] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[12] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[15] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 日常关联交易协议 - 公司日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[23] 关联交易披露 - 公司拟披露关联交易需独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司应按规定披露关联交易事项[30] - 特定情形下公司可申请暂缓或豁免披露关联交易[31] - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[32] 控股子公司 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[28] - 控股子公司与关联方的关联交易视同公司行为履行审批程序[33] 其他规定 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[24] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[24] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[34] - 本制度经股东大会审议批准后生效及修改[35] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程执行[36] - 本制度与新法规等抵触时按新规定执行并修订[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]