（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 上海韦尔半导体股份有限公司监事会 关于 2023 年第二期股票期权激励计划（草案） 相关事项的核查意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规 及范性文件以及《公司章程》的规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称 "公司"）监事会，对公司《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关事 项（以下简称"激励计划"），在仔细审阅文件后基于独立判断立场，现发表核查 意见如下： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形，包括： （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励对象的范围符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条 件，符合公司《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司 ...