| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2025-023 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | | 上海韦尔半导体股份有限公司 关于可转换公司债券募集资金专户销户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金的基本情况 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委 员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000 万元可转换公司债券， 期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 2,440,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费 用等其他发行费用合计人民币 52,839,000.00 元（含税），实际募集资金为人民币 2,387,161,000.00 元。本次募集资金已于 2021 年 1 月 4 日到账，立信会计师事务 所（特殊 ...

股份回购 - 2024年度回购股份总数11,213,200股，占总股本0.92%[3][5][6] - 2024年回购资金6 - 12亿元，价格不超97元/股[5] - 截至2024年2月29日，回购均价89.16元/股，支付999,731,817.55元[5] 股份变更 - 变更用途后总股本减至1,205,735,088股[6] - 拟注销股份占总股本0.92%[6] - 拟注销股份对应金额占2023年净利润179.93%[6] - 拟注销股份对应金额占2024年净利润中位数30.71%[6] 事件进程 - 2024年1月23日通过回购方案[5] - 2025年4月7日董事长提议变更用途[4] - 变更需经董事会、股东大会审议通过[4][7]

文章核心观点 公司公布可转债转股及股权激励计划自主行权结果暨股份变动情况，包括可转债发行、转股、期权行权等情况及对股本的影响 [1][4] 可转债转股情况 可转债发行上市概况 - 经核准公司公开发行24.40亿元可转换公司债券，2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，转股期为2021年7月5日至2027年1月21日 [1] - “韦尔转债”初始转股价格为222.83元/股，因利润分配、资本公积转增股本、发行GDR等因素多次调整，截至2024年12月18日调整为162.46元/股 [1] 可转债本次转股情况 - 截至2025年3月31日，累计728.5万元“韦尔转债”转换为公司股票，累计转股形成33,113股，占转股前公司已发行股份总额的0.0038% [1] - 2025年第一季度转股金额11万元，转股数量675股 [1] - 截至2025年3月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为24.32711亿元，占可转债发行总额的99.70% [1] 股权激励计划自主行权情况 2023年第二期股票期权激励计划的基本情况 - 2023年9 - 10月，公司相关会议审议通过激励计划相关议案，确定授予2,126名激励对象1228万份股票期权 [1][2][3] - 2023年11月，激励对象由2,126人调整为2,079人，授予股票期权数量由1228万份调整为1223.5万份 [3] - 2024年8 - 9月，因权益分派调整行权价格为78.83元/份，确定第一个行权期符合行权条件，为1,978名激励对象办理352.3001万份股票期权行权事宜 [3][4] - 2024年12月，因中期利润分配方案调整行权价格为78.63元/份 [4] 激励对象行权情况 - 2025年第一季度，可行权股票期权数量352.3001万份，行权数量82.4078万份，累计行权占可行权数量的71.53% [4] - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [4] - 2025年第一季度，564人参与行权且完成登记 [4] 股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划 - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记完成股份数量为252.0023万股 [4] 本次行权股票相关情况 - 行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T + 2）日上市交易 [4] - 登记股份数量为82.4078万股 [4] 可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况 - 变动前公司股份总数12.16123535亿股，可转债转股增加675股，股票期权行权增加82.4078万股，变动后公司股份总数12.16948288亿股 [4] - 本次股份变动后控股股东未发生变化 [4] 相关ETF情况 食品饮料ETF（产品代码: 515170） - 跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日涨跌 - 0.67%，市盈率20.94倍 [6] - 最新份额为58.1亿份，减少1500万份，主力资金净流出12.5万元，估值分位20.91% [6] 游戏ETF（产品代码：159869） - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日涨跌 - 1.23%，市盈率47.66倍 [6] - 最新份额为51.1亿份，增加2亿份，主力资金净流出527万元，估值分位71.05% [6] 机器人ETF（产品代码: 562500） - 跟踪中证机器人指数，近五日涨跌 - 2.72%，市盈率65.89倍 [6] - 最新份额为130.9亿份，增加1.2亿份，主力资金净流出1亿元，估值分位91.26% [6] 云计算50ETF（产品代码: 516630） - 跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日涨跌 - 1.56%，市盈率90.94倍 [6] - 最新份额为5.9亿份，增加400万份，主力资金净流出175.2万元，估值分位82.55% [6][7]

可转债情况 - 截至2025年3月31日，累计728.5万元“韦尔转债”转股，形成股份33,113股，占转股前公司已发行股份总额的0.0038%[4][8] - 2025年第一季度，转股金额11万元，形成股份675股[4][8] - 截至2025年3月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为24.32711亿元，占可转债发行总额的99.70%[4][8] - 公司公开发行24.4亿元可转换公司债券，期限6年，于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易[5] - “韦尔转债”初始转股价格为222.83元/股，自2024年12月18日起调整为162.46元/股[7] 股票期权激励计划 - 2023年10月10日，公司授予2,079名激励对象12,270,600份股票期权[11] - 2024年8月19日和12月4日，2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格分别调整为78.83元/份和78.63元/份[14] - 2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量为3,523,001份[16] - 2025年第一季度，该激励计划第一个行权期行权数量为824,078股，累计行权总量为2,520,023股，占可行权数量的71.53%[4][16] - 2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权人数为1,978人，2025年第一季度564人参与行权且完成登记[16] - 2023年第二期股票期权激励计划采用自主行权模式，行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易[17] - 2025年1月1日至3月31日自主行权登记股份数量为824,078股[18] - 2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期累计登记完成股份数量为2,520,023股[19] 资金与股份变动 - 2025年第一季度公司累计收到募集资金65,979,297.93元，用于补充流动资金[19] - 2024年12月31日无限售条件流通股为1,216,123,535股，2025年3月31日为1,216,948,288股，变动数为824,753股[21] - 2024年12月31日总股本为1,216,123,535股，2025年3月31日为1,216,948,288股，变动数为824,753股[21] - 本次股份变动中可转债转股数量为675股[21] - 本次股份变动中股票期权自主行权数量为824,078股[21] - 本次股份变动后控股股东未发生变化[21]

上海韦尔半导体股份有限公司2025年股票期权激励计划 - 北京市天元律师事务所担任公司2025年股票期权激励计划专项法律顾问并出具法律意见 [1] - 公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要批准与授权，履行程序合法有效 [2][3][4] - 本次股权激励计划为股票期权激励计划，拟向3444名激励对象授予2000万份股票期权，激励对象主体资格合法有效 [4] - 公司确定2025年股票期权激励计划授予日为2025年3月31日，该授予日符合规定 [5] - 激励对象获授股票期权需满足公司和激励对象未发生特定情形的条件，截至授予日均未发生，授予符合规定 [5] 相关ETF情况 - 食品饮料ETF（515170）跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日涨跌 -0.84%，市盈率20.88倍，最新份额58.2亿份增加450.0万份，主力资金净流出471.3万元，估值分位20.76% [8] - 游戏ETF（159869）跟踪中证动漫游戏指数，近五日涨跌 -3.43%，市盈率48.73倍，最新份额51.1亿份增加2.0亿份，主力资金净流出3225.9万元，估值分位71.96% [8] - 机器人ETF（562500）跟踪中证机器人指数，近五日涨跌 -3.84%，市盈率53.80倍，最新份额130.9亿份增加1.2亿份，主力资金净流出1.3亿元，估值分位60.75% [8] - 云计算50ETF（516630）跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日涨跌 -2.80%，市盈率83.17倍，最新份额5.9亿份增加400.0万份，主力资金净流出71.4万元，估值分位76.94% [8][9]

公司相关 韦尔股份 - 公司遵循相关规定对2025年股票期权激励计划采取保密措施并登记内幕信息知情人 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人在2024年9月15日至2025年3月14日买卖公司股票情况自查 [1] - 自查期间2名核查对象股票变动系正常行为，无利用内幕信息交易情形，其他人员无买卖行为 [1] - 公司策划激励计划严格保密，未发现信息泄露，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖股票或泄露信息情形 [1] ETF相关 - 食品饮料ETF跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日涨跌 -0.84%，市盈率20.88倍，最新份额58.2亿份增450.0万份，主力资金净流出471.3万元，估值分位20.76% [3] - 游戏ETF跟踪中证动漫游戏指数，近五日涨跌 -3.43%，市盈率48.73倍，最新份额51.1亿份增2.0亿份，主力资金净流出3225.9万元，估值分位71.96% [3] - 机器人ETF跟踪中证机器人指数，近五日涨跌 -3.84%，市盈率53.80倍，最新份额130.9亿份增1.2亿份，主力资金净流出1.3亿元，估值分位60.75% [3] - 云计算50ETF跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日涨跌 -2.80%，市盈率83.17倍，最新份额5.9亿份增400.0万份，主力资金净流出71.4万元，估值分位76.94% [3][4]

上海韦尔半导体股份有限公司股票期权激励计划 - 公司监事会对2025年股票期权激励计划授予日及授予激励对象名单进行审核并发表核查意见 [1] - 激励对象需符合《管理办法》《公司章程》等规定的任职资格及激励对象条件，包括无特定不良记录、无《公司法》规定不得担任情形等 [1] - 激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 本次激励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就，监事会同意以2025年3月31日为股票期权授予日 [1][2] 相关ETF情况 食品饮料ETF（产品代码: 515170） - 跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日涨跌 -0.84%，市盈率20.88倍 [4] - 最新份额为58.2亿份，增加了450.0万份，主力资金净流出471.3万元，估值分位20.76% [4] 游戏ETF（产品代码：159869） - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日涨跌 -3.43%，市盈率48.73倍 [4] - 最新份额为51.1亿份，增加了2.0亿份，主力资金净流出3225.9万元，估值分位71.96% [4] 机器人ETF（产品代码: 562500） - 跟踪中证机器人指数，近五日涨跌 -3.84%，市盈率53.80倍 [4] - 最新份额为130.9亿份，增加了1.2亿份，主力资金净流出1.3亿元，估值分位60.75% [4] 云计算50ETF（产品代码: 516630） - 跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日涨跌 -2.80%，市盈率83.17倍 [4] - 最新份额为5.9亿份，增加了400.0万份，主力资金净流出71.4万元，估值分位76.94% [4][5]

上海韦尔半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会情况 会议基本信息 - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式，现场会议于2025年3月31日在上海市浦东新区上科路88号召开，由董事长虞仁荣主持 [2][5] - 北京市天元律师事务所接受公司聘任，对会议相关事项出具法律意见 [2] 召集与召开程序 - 公司第六届董事会于2024年12月31日与2025年3月14日分别召开会议决议召集本次股东大会，并于2025年3月15日发出《召开股东大会通知》，载明会议时间、地点等内容 [4] - 网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00 [5] - 律师认为召集、召开程序符合法律、法规和公司章程规定 [5] 出席人员与召集人资格 - 出席股东大会的股东及股东代理人共1,952人，持有公司有表决权股份514,486,352股，占总数的42.7747%；现场会议股东及代表共10人，持有338,030,776股，占28.0796%；网络投票股东1,942人，持有176,455,576股，占14.6951% [5] - 公司董事、监事等人员出席或列席会议 [6] - 召集人为公司董事会，网络投票股东资格由上交所系统认证，律师认为出席人员和召集人资格合法有效 [6] 表决程序与结果 - 表决事项均在《召开股东大会通知》中列明，采取现场与网络投票结合方式，现场表决由股东代表等计票、监票，网络投票以投票统计结果为准 [6] - 《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意514,147,876股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9342%，中小投资者同意占比99.6833%，表决通过 [7] - 《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》：同意486,941,914股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的99.9342%，中小投资者同意占比77.1797%，表决通过 [8] - 《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》：同意487,223,608股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的99.9904%，中小投资者同意占比77.4537%，表决通过 [8] - 《关于授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》：同意486,924,904股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的99.9298%，中小投资者同意占比77.1631%，表决通过 [9] - 律师认为表决程序和结果合法有效 [9] 结论意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序和结果均合法有效 [9] 相关ETF情况 食品饮料ETF（产品代码: 515170） - 跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日涨跌 -0.84%，市盈率20.88倍 [11] - 最新份额58.2亿份，增加450.0万份，主力资金净流出471.3万元，估值分位20.76% [11] 游戏ETF（产品代码：159869） - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日涨跌 -3.43%，市盈率48.73倍 [11] - 最新份额51.1亿份，增加2.0亿份，主力资金净流出3225.9万元，估值分位71.96% [11] 机器人ETF（产品代码: 562500） - 跟踪中证机器人指数，近五日涨跌 -3.84%，市盈率53.80倍 [11] - 最新份额130.9亿份，增加1.2亿份，主力资金净流出1.3亿元，估值分位60.75% [11] 云计算50ETF（产品代码: 516630） - 跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日涨跌 -2.80%，市盈率83.17倍 [11] - 最新份额5.9亿份，增加400.0万份，主力资金净流出71.4万元，估值分位76.94% [11][12]

激励计划 - 2025年3月14日公司审议通过激励计划相关议案[4] - 2025年3月15日公司披露激励计划相关公告[4] 自查情况 - 自查期为2024年9月15日至2025年3月14日，核查对象为内幕信息知情人[4][5] - 自查期2名核查对象股票变动系正常资金安排，其他无买卖行为[6] - 未发现内幕信息知情人违规情形[7]

激励计划 - 上海韦尔半导体2025年股票期权激励计划授予激励对象121人[1][2][3] - 激励对象中董事3人[1] - 激励对象中副总经理、财务总监1人[1] - 激励对象中总经理1人[1] - 激励对象中董事会秘书1人[1] - 激励对象中中层管理人员、核心技术（业务）人员116人[1][2][3] 人员数量 - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量至少126人（序号500 - 625）[13][14][15] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量至少126人（序号752 - 877）[19][20][21] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量至少126人（序号1382 - 1507）[34][35][36] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量为84人（序号2642 - 2725）[64][65] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员至少82人（序号2809 - 2890）[68][69] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量为83人（序号2891 - 2973）[70][71] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量为84人（序号2974 - 3057）[72][73]