关联交易决策金额标准 - 与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外），由总经理决定实施[10] - 与关联自然人交易金额不足30万元（公司提供担保除外），由总经理决定实施[10] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东大会审议[12] - 拟与关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易，提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过[12][14] 关联担保及财务资助规则 - 董事会审议关联担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东大会审议[22] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到标准可免于审计或评估[22] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无抵押或担保，可申请豁免审议和披露[22] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照前款规定执行[23] - 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易可申请豁免审议和披露[23] 金融服务协议规则 - 金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司与关联财务公司交易应披露存贷款利率确定方式并对比基准利率说明定价公允性[28] - 公司与关联人签金融服务协议需约定年度业务规模并在协议期内每年披露预计业务情况[28] 关联交易披露规则 - 公司应在定期报告中持续披露关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并同步披露[29] - 会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[30] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[30] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表意见并与年报同步披露[30] 日常关联交易规则 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按交易金额履行审议程序[33] - 日常关联交易数量多可按类别预计年度总金额并提交审议披露[33] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况，超出预计总金额需重新提交审议并披露[34] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变按要求披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议披露[34] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确具体条款[34] - 持续性或经常性关联交易需说明交易总量区间或确定方法及与前3年同类交易实际发生金额比较[35] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策程序和披露义务[36] 重大关联交易额外要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[36] - 公司应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[36] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[36] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[37] 监督机制 - 审计委员会应对关联交易发表意见，监事会对关联交易进行监督并在年报发表意见[38][39]