关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[3][4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[3][4] 关联交易决策权限 - 公司与关联人交易（部分除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东大会决策[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会批准实施[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会决策[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决策[8] - 总经理有权决定除股东大会和董事会决策事项以外的其他关联交易[8] 关联交易评估审计 - 公司与关联人交易（部分除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介机构对交易标的评估或审计[9] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司等情况，按相应规则确定交易金额适用决策权限[9][10] - 公司发生特定关联交易按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应决策权限[10] 关联交易预计与协议 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[13] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[13] 重大关联交易要求 - 公司拟与关联人发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易，需二分之一以上独立董事事前书面认可后提交董事会审议[21] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[24] - 股东大会审议关联交易议案，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[27] 关联交易报告流程 - 公司遇到关联交易情况，相关部门书面报告总经理，报告含关联交易方名称住所等内容[17][22] - 总经理收到报告后初步审查，认为必要则责成草拟协议并报告董事会[18] - 董事会收到报告后召开临时会议，审查关联交易必要性和合理性[20][26] 关联交易表决回避 - 董事与决议事项有关联关系应回避表决，可就交易情况作解释说明[23] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，可参加审议并作解释说明[27] 关联交易决议通过条件 - 关联交易普通决议需出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 关联交易披露要求 - 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（提供担保除外）[38] - 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[38] - 公司与关联人进行关联交易，应以临时报告形式披露[38] - 公司须披露关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项[38] 关联交易协议规定 - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[31] - 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订协议，协议自双方签字盖章后生效[34] - 关联交易合同有效期内，可签订补充协议终止或修改原合同，补充合同可视情况即时生效或报经确认后生效[34] 购买关联人资产规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[44] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[44] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[44] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[44] - 以特定估值方法评估资产定价的，应披露两种以上评估方法相关数据[45] 关联交易监督 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况[36] - 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告[36] 制度相关 - 本制度对公司及相关人员具有约束力[48] - 本制度自股东大会审议通过生效，适用于上市公司规定待挂牌上市施行[48] - 制度规定与公司章程不一致时以公司章程为准[48]