制度修订 - 2024年4月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过修改《公司章程》及相关制度议案[1] - 《公司章程》《董事会议事规则》等部分修改，《独立董事工作细则》等重新制订[1] - 修订后的相关文件于2024年4月登载于上交所网站，尚需提请2023年年度股东大会审议[16][17] 利润分配 - 董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上董事且二分之一以上独立董事表决通过[2] - 特殊情况确定利润分配方案应在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[3] - 当年末资产负债率高于70%时可不对利润进行分配[4] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中最低比例不同[4][5] 董事履职 - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[5] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] 会议通知 - 董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前五日发书面通知[6] - 情况紧急时可随时电话发董事会临时会议通知，召集人需在会上说明[6] 审议表决 - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决[7] - 董事会审议通过提案形成决议，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[8] 担保资助 - 公司为关联人提供担保等事项，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意[8] 独立董事 - 董事会设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[9] - 独立董事需对特定借款或资金往来发表独立意见[9] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董高人员考核标准等，职责新增制定或变更股权激励计划等[11] - 提名委员会负责拟定董高人员选择标准等，职责新增提名或任免董事等[13] 委员会会议 - 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，情况紧急可随时通知开会[12] - 提名委员会会议召开前三日通知全体委员，紧急情况可随时通知[14] - 战略和发展委员会会议召开前三日通知全体委员，紧急情况可随时通知[16]