董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[7] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议，50%以上还应提交股东大会[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议，50%以上且超5000万元还应提交股东大会[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议，50%以上且超500万元还应提交股东大会[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议，50%以上且超5000万元还应提交股东大会[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议，50%以上且超500万元还应提交股东大会[10] 其他事项审议规则 - 项目投资1000万元以上低于2亿元的对内固定资产投资需审议，2亿元以上还应提交股东大会[11] - 单次债务融资金额3000万元以上低于1亿元或连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产10%需审议，1亿元以上或累计超20%还应提交股东大会[11] - 金额5000万元以上低于1亿元或连续12个月累计超1亿元的委托理财产品需审议，1亿元以上还应提交股东大会[11] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议，3000万元以上且占5%以上还应提交股东大会[11] 会议召开规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会提议召开临时董事会时需提出临时董事会议案，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[10] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事长认为必要、二分之一以上独立董事、总经理提议等情形下，董事会应召开临时会议[18] - 董事长自接到提议后10日内，需召集并主持董事会会议[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和5日发出书面会议通知[20] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议送达规则 - 以专人送出会议通知，被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出，自交付递送方之日起第4个工作日为送达日期；以电子邮件或传真送出，自到达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达日期[22] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[26] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会予以撤换[28] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[29] - 董事会表决票保存期限至少为10年[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[35] - 董事会秘书应在规定表决时限结束后下1工作日之前通知董事表决结果[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事且全体独立董事三分之二以上同意[37] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[38] - 定期会议召开前十日和临时会议召开前三日送达的提案可列为会议议题[39] - 会议主持人、三分之一以上的董事联名可在会议期间提出临时提案[39] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[43] - 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个工作日内制作董事会决议或会议纪要[50] - 主持人、三分之一以上的董事联名可对正式议案提出修改建议[45] - 董事会会议表决分同意、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次表决[45] - 董事应审慎判断授权的范围、合法合规性、合理性和风险[45] - 董事审议重大交易事项应关注是否掩盖关联交易实质及损害公司和中小股东权益[45] - 董事审议关联交易事项应关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[46] - 董事审议重大投资事项应分析投资前景，关注投资风险及对策[46] - 董事审议对外担保议案应判断担保合规性、合理性及被担保方偿还能力[46] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[51]