股东大会信息 - 新澳股份2024年第一次临时股东大会网络投票时间为2024年9月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，现场会议时间为2024年9月25日下午14:00[5] - 2024年9月18日为本次股东大会股权登记日[10] 限制性股票回购 - 因2023年限制性股票激励计划中5名激励对象离职或退休，公司拟回购注销16.5万股限制性股票[15] - 调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.81元/股[17] - 本次限制性股票回购资金总额为62.865万元（不含同期银行存款利息），以公司自有资金支付[18] - 回购注销完成后公司股份总数将由730,655,943股变更为730,490,943股[19] - 有限售条件流通股数量将从14,211,000股减至14,046,000股，比例从1.94%降至1.92%[19] - 无限售条件流通股数量不变仍为716,444,943股，比例从98.06%升至98.08%[19] - 回购注销完成后公司注册资本将由730,655,943元减少至730,490,943元[27] - 公司章程第六条公司注册资本修订为730,490,943元[27] - 公司章程第二十一条公司股份总数修订为730,490,943股[27] 权益分派 - 2023年度权益分派以总股本730,655,943股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）[16] 制度修订 - 公司修订了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《授权管理制度》[21][23][25] 对外担保规定 - 应由股东大会审批的对外担保情形包括本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保等[39] - 公司股东大会审议按担保金额连续12个月内累计计算原则超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司可对资产负债率为70%以上以及低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[40] - 董事会就对外担保事项做决议，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[41] - 对外担保合同应确定债权人、债务人等条款[43] - 公司所担保债务到期前，财务部应督促被担保人履行还款义务[45] - 当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务等情况，财务部应及时上报公司[47] - 确认被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司应启动反担保追偿法律程序并报告董事会[47] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判或仲裁等，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[47] - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施向债务人追偿[47] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，被担保人债务到期15个工作日未还款等情况需及时披露[49] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[49] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司履行信息披露义务[49] - 董事等擅自越权签订担保合同致公司损失应承担赔偿责任[52] - 控股股东等不偿还担保债务致公司损失，董事会应采取措施并追究责任[52] - 上市公司发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正，追究有关人员责任[52] 对外投资规定 - 对外投资交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[63] - 对外投资交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东大会审议[64] - 除需董事会或股东大会审议的投资事项外，其他投资事项由董事长或其授权人员审批[65] - 受赠现金资产等不涉及对价支付、不附义务交易及特定低每股收益情况可免提交股东大会审议，但需信息披露[65] - 对外投资涉及关联交易按关联交易审批程序执行，涉及募集资金按募集资金使用审批程序执行[66] - 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估及实施批准方案[68] - 财务部负责对外投资资金和财务管理，包括预算、筹措等工作[69] - 重大对外投资决策前需进行可行性研究，分析投资回报率等指标[71] - 对外投资实行预算管理，预算可根据实际情况调整并经有权机构批准[71] - 对外投资应与被投资方签订合同或协议，长期投资合同需经授权决策机构批准[72] - 投资资产可委托专门机构保管或自行保管，自行保管需执行联合控制制度[73] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[76] - 公司发展战略调整、投资项目亏损等情况可转让对外投资[77] - 财务部对对外投资项目进行全面财务记录和会计核算[81] 重大交易审议标准 - 重大交易经董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[89] - 重大交易经股东大会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[90][91] - 公司购买或出售资产，连续12个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，董事会审议后提交股东大会，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[92] - 免于提交股东大会审议情形：受赠现金资产等无对价无义务交易；交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[92] 日常交易合同审议 - 日常交易合同涉及购买原材料等，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，需董事会审议[93] - 日常交易合同涉及出售产品等，合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需董事会审议[93] 制度实施与修订 - 本制度由股东大会授权董事会解释，自股东大会批准通过之日起实施[94] - 制度修订由董事会提意见，报股东大会批准[94] - 制度与法律法规等相悖时，按国家有关规定执行[94] - 公司人员遇超越决策权限事项，应及时逐级报告[94]