报告行业投资评级 - 优于大市（维持） [1] 报告的核心观点 - 特朗普关税政策更新：7月2日特朗普称与越南达成贸易协定，对越南出口商品征收20%关税，对通过越南转运第三国商品加征40%惩罚性关税；7月7日向14国发函征税25%-40%，签署行政令将“对等关税”暂缓期延至8月1日 [2] - 转运判定规则梳理：美国海关对输美商品转运判定核心在于原产国判定，对原材料或生产过程不完全来自单一国家的货物采用“实质性转变”原则确定原产国，纺织品和服装产品原产国判定有特殊规则，按五步递进判定 [2] - 纺企产能分布及关税风险敞口梳理：东南亚各国服装面料进口依赖度高，纺企海外产能核心工序本地化率高，目前对美收入在20%以下的公司多在中国有产能、内销市场份额较高，净利率高的公司在行业分担关税降价时仍能保持较好利润规模 [2] 根据相关目录分别进行总结 特朗普关税政策更新：宣称与越南达成贸易协定 - 特朗普政府自4月宣布关税政策后频繁调整，7月初与越南达成协议降低税率至20%，新增“40%转运惩罚税”，向14国发函征税，将“对等关税”暂缓期延至8月1日，未达成协议国家关税将恢复4月高位 [11] “转运”判定规则梳理：越南输美产品原产国认定情形参考 - 美国海关对输美商品转运判定核心是原产国判定，对非完全产自单一国家的货物采用“实质性转变”原则，纺织品和服装产品有特殊判定规则，按五步递进判定 [15] - 不同产品核心判定点不同，窗帘等产品核心判定点为织造、染色及印花工序，成衣为裁剪缝制或组装工序，鞋类为鞋面成型及缝合工序 [29][32][37] 纺企产业链分布及关税风险敞口梳理 - 东南亚各国服装面料进口依赖度高，中国面料进口依赖度低，越南、柬埔寨、印尼基本在70%以上，越南纺织和制鞋原材料自给率约40 - 45% [47] - 纺企海外产能核心工序本地化率高，如华利集团成型、缝合越南100%本地化，申洲国际织造 - 印染 - 裁剪 - 缝纫越南100%本地化等 [52] - 目前对美收入在20%以下的公司多在中国有产能、内销市场份额较高，净利率高的公司在行业分担关税降价时受影响小，产能供不应求的公司议价能力强 [55] 投资建议：政策仍存不确定性，关注布局越南产能的优质龙头 - 特朗普暂缓令推迟至8月1日，政策仍有不确定性，越南关税风险降低，关注布局越南产能的优质龙头 [59] - 重点推荐申洲国际，对美收入敞口低、净利率领先、上游工序越南本地化；华利集团净利率领先、产能供不应求、越南产能占比高；也建议关注伟星股份、开润股份等其他优质纺织制造企业 [59]

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2025-033 浙江新澳纺织股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十一次 会议于 2025 年 7 月 8 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2025 年 7 月 2 日以书面、电话等方式通知全体董事、高级管理人员。会议由董事长沈 建华先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召 集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于选举公司第六届董事会审计委员会成员的议案》 同意选举屠建伦先生、沈建华先生、冯震远先生（简历附后）为审计委员会 成员，并由屠建伦先生担任召集人（主任委员）。任期自本次董事会决议生效起 至第六届董事会届满之日止。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （二）审议并通过了《关于选举代表 ...

一、董事会会议召开情况 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十一次 会议于 2025 年 7 月 8 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2025 年 7 月 2 日以书面、电话等方式通知全体董事、高级管理人员。会议由董事长沈 建华先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召 集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于选举公司第六届董事会审计委员会成员的议案》 同意选举屠建伦先生、沈建华先生、冯震远先生（简历附后）为审计委员会 成员，并由屠建伦先生担任召集人（主任委员）。任期自本次董事会决议生效起 至第六届董事会届满之日止。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2025-033 （二）审议并通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》 浙江新澳纺织股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 ...

股东会召集与召开程序 - 公司六届董事会第二十次会议审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，并发布会议通知载明时间、地点、表决方式等关键事项 [3][4] - 股东会采取现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上证所系统在交易时段（9:15-15:00）进行 [4] - 实际召开时间、地点及议案内容与通知一致，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人20名，代表股份341,353,098股（占总股本46.7293%），网络投票股东217名，代表股份51,775,217股（占总股本7.0877%） [5] - 合计237名股东参与表决，代表股份393,128,315股（占总股本53.8170%），董事、高管及律师列席会议 [5] 议案审议与表决结果 - 审议议案与通知内容相符，包括四项特别决议事项（需三分之二以上表决权通过） [6][7] - 议案1（关联交易）获99.7987%同意票（59,179,930股），议案2-4同意率均超99.68%，中小投资者表决单独计票 [7] - 所有议案均获通过，表决程序符合《公司法》及《公司章程》 [7][8] 法律意见结论 - 股东会召集程序、出席资格及表决结果合法有效，符合《公司法》《规范运作指引》等法规要求 [8]

回购注销限制性股票 - 公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划中8名激励对象已获授予但尚未解除限售的193,500股限制性股票 [1] - 回购价格为调整后的价格（具体金额未披露） [1] - 回购注销完成后，公司有限售条件股份减少193,500股，注册资本从730,490,943元减少至730,297,443元，总股本从730,490,943股减少至730,297,443股 [1] 债权人通知 - 因注册资本减少，公司根据《公司法》规定通知债权人 [1] - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [1] - 债权人需提交有效债权文件及相关凭证，包括合同、协议、营业执照副本（法人）、身份证（自然人）等 [2] - 债权申报可通过现场、邮寄或传真方式提交，需注明"申报债权"字样 [2] 实施程序 - 回购注销已通过第六届董事会第二十次会议及2025年第一次临时股东会审议 [1] - 若债权人未在规定期限内行使权利，回购注销将按法定程序继续实施 [1]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》发起设立的股份有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91330000146884443G [1] - 公司于2014年12月10日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2,668万股，并于2014年12月31日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为浙江新澳纺织股份有限公司，英文名称为Zhejiang Xinao Textiles Inc，住所为浙江省桐乡市崇福镇观庄桥，注册资本为人民币730,297,443元 [1][4] 公司治理结构 - 法定代表人由董事会选举的代表公司执行事务的董事担任，其职权行为法律后果由公司承担，公司章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [2] - 公司设立党组织开展活动，并为党组织活动提供必要条件 [3] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长和副董事长各1名，由董事会过半数选举产生 [44] 经营范围与经营宗旨 - 公司以毛纺产品为主导，经营宗旨为发挥企业优势，转换经营机制，实现制度创新，树立现代企业形象 [3] - 经登记的经营范围包括：毛条、毛纱的生产销售，纺织原料及产品的批发代购代销，自产毛纱及面料的出口，生产科研所需原辅材料及设备的进口 [3] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开公平公正原则，同次发行同种类股票每股发行条件和价格相同 [3][4] - 公司股票面值为每股1元人民币，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [4] - 公司股份总数为730,297,443股，均为人民币普通股，原始发起人为浙江龙晨实业有限公司及47名自然人，以净资产折股出资 [4] 股东权利与义务 - 股东按持股比例享有股利分配、表决权、质询建议权、剩余财产分配权等权利，可查阅复制公司章程、会议记录等文件 [10][11] - 股东承担遵守章程、按期缴纳股款、不抽逃出资、不滥用股东权利等义务，滥用权利损害公司或其他股东利益的需承担赔偿责任 [15][16] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下两个月内召开 [20][21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，包括增减注册资本、章程修改等重大事项 [32][33] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开，决议需全体董事过半数通过 [46][47][49] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等职权 [44] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大关联关系，应具备5年以上相关工作经验，每年进行独立性自查 [51][52] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [53] 关联交易与重大事项决策 - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议，董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [19][48] - 公司对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为股东等关联方提供担保等事项需股东会审议 [17][18]

董事会组织结构 - 董事会下设董事会办公室（证券部）处理日常事务，并设立审计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事提议召开 [3][5] - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，临时会议提案需提交书面提议及相关材料 [4][6] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] 会议召集与通知 - 定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题等要素，变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可 [9][10] - 两名及以上独立董事可联名提议延期审议不充分议题，公司需披露相关情况 [9] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，非董事的总经理和董事会秘书应列席会议 [11][12] - 董事原则上需亲自出席，委托出席需提交载明详细意见的书面授权，且一名董事最多接受两名委托 [12][13] - 表决实行一人一票制，分同意、反对、弃权三种意向，统计结果需在独立董事监督下由董事会秘书执行 [17][18] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数赞成通过，担保事项需额外获得出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联交易等情形需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [20] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，会议档案由董事会秘书保存至少十年 [28][29] 其他议事规范 - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名独立董事提出 [22][23] - 会议记录需包含议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，异议需书面说明 [24][26] - 决议公告前参会人员需保密，规则解释权归董事会，修改需股东会批准 [27][30]

公司基本信息 - 公司于2014年12月31日在上海证券交易所上市，首次发行2668万股[2] - 公司注册资本为730297443元，股份总数为730297443股，均为人民币普通股[2][10] - 沈建华持股40943104股，比例51.1789%[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[25] 融资与担保决策 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[33] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人[72] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[100] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[102] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[110] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[112]

浙江新澳纺织股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江新澳纺 织股份有限公司公司章程》等有关规定，制订本规则。 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会设立审计委 员会、战略与可持续发展(ESG)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员 会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，其职责由专门委员会工作细则确定。 第二条 董事会日常事务处理 第三条 定期会议 董事会每年应当至少召开两次会议。 第四条 定期会议的提案 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）证券监管部门要 ...

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2025-032 文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将 按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应 根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明 文件。 债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协 议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法 人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除 上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印 件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报 的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原因 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 17 日召开 第六届董事会第二十次会议、2025 年 7 月 4 日 ...