会议与制度修订 - 2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过相关议案，拟修订《公司章程》及修订、制定相关制度[1] - 公司修订苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东大会议事规则等多项治理制度[29] - 公司修订多项制度，包括独立董事制度、审计委员会工作细则等，新制定独立董事专门会议工作制度[30] 股份与交易规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[4] - 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[4] 股东大会审议标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议[5] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审议[5] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审议[5] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东大会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过一定标准，应提交股东大会审议[5] - 购买或出售资产等交易，连续12个月内累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%，应提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[17] 担保与财务资助规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须董事会审议后提交股东大会审议通过[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须董事会审议后提交股东大会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须董事会审议后提交股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须董事会审议后提交股东大会审议通过[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东大会审议[10] - 最近12个月内提供财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] 关联交易规定 - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[11] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本需股东大会特别决议通过[13] - 公司分立、分拆、合并、解散和清算需股东大会特别决议通过[13] - 本章程修改需股东大会特别决议通过[13] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%需股东大会特别决议通过[13] 董事与监事规定 - 股东选举董事、监事时表决总票数等于所持股份乘以应选人数之积[15] - 当选董事、监事所得票数须超过出席该次股东大会所代表表决权的二分之一[15] - 董事、非职工代表监事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[15] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[16] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[16] 委员会规定 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名会计专业人士任召集人[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席[19] - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，由独立董事担任召集人[20] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，由独立董事担任召集人[20] 利润分配政策 - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与可持续发展[21] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[21] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[21] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[22] - 重大资金支出安排指一年内购买资产及对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[22] - 公司现金分红条件为当年度盈利且母公司报表未分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、无章程规定不分配情形[22] - 符合现金分红条件下，公司每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润总额的20%[22] - 调整利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意，提交股东大会经出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产40%且超5000万元，或超总资产10%，属特殊情况[23] - 分红年度资产负债率超70%或经营净现金流量为负数，属特殊情况[23] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议[25] - 监事会对公司利润分配预案进行审议，需经半数以上监事表决通过[25] - 股东大会对现金分红方案审议，需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[28]