股本与注册资本 - 2023年4月20日公司以231,522,000股为基数每10股转增4股，增加股本92,608,800股[1] - 资本公积转增股本后公司总股本由231,522,000股增至324,130,800股[1] - 原公司章程规定公司注册资本为23,152.20万元，修订后为32,413.08万元[4] - 原公司章程规定公司发行5,788.05万社会公众股后股份总数为23,152.20万股，修订后为32,413.08万股[4] 股份收购与交易 - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形收购后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[4] - 公司因部分情形收购本公司股份，不得超过已发行股份总额的5%，资金从税后利润支出，所收购股份应在一年内转让给职工[4] - 公司董事、监事等持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东大会[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上提交股东大会[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估并提交股东大会[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，或50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，或50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[6] - 公司与关联自然人发生金额超30万元关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议批准[6] - 公司与关联人发生交易（公司提供担保等除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上须由股东大会审议[6] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[7] 股东大会相关 - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[7] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[8] - 股东大会延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会特别决议通过[9] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[8] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[9] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[9] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[9] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东大会报告，每名独立董事应提交述职报告[8] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露结果[9] - 关联交易事项决议需经出席股东大会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[10] 董事与高管 - 非独立董事和股东代表担任的监事候选人可由单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出[10] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[11] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[11] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[11] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或最近12个月内受证券交易所公开谴责不能担任董事[11] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[11] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[11] - 公司设总经理1名，副总经理5名[12] 报告与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[12] - 现金分红需满足公司可供分配利润为正值且未来12个月内无重大投资或现金支出计划等条件[13] - 重大投资或现金支出指累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产50%且超过5000万元的事项[13] - 符合现金分红条件时，当年现金分红比例不少于当年可分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[13] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据情况提议中期现金分红[14] - 利润分配预案由董事会提出，经全体董事过半数表决通过提交股东大会审议，还需经监事会半数以上监事表决通过[14] - 现金分红条件还包括该年度盈利、现金流满足需求、可供分配利润为正、审计报告为标准无保留意见等[15] - 重大投资或现金支出也指累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%且超过10000万元的事项[15] - 满足条件时，每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[15] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[16] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[16] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[16] - 重大投资或支出指累计支出超最近一期经审计净资产10%且超1亿元[16] - 股东大会审议利润分配政策需经出席股东所持表决权2/3以上通过[17] - 最近三年现金累计分配利润低于年均可分配利润30%需专项说明[19] - 调整利润分配政策议案需全体董事过半数、1/2以上独立董事和监事会同意[19] - 调整利润分配政策议案提交股东大会需经出席股东所持表决权2/3以上通过[19] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[21] - 本次章程修订事项需提交2023年第一次临时股东大会审议[23]