独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[2] - 需有五年以上相关工作经验，原则上已在 3 家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名[5] - 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，36 个月内不得被提名[6] - 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责 3 次以上等人员不得被提名[6][7] - 以会计专业人士身份提名的需满足特定条件，如具有注册会计师资格等[7] - 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或为前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得任独立董事[10] 提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[16] 职务解除与补选 - 任期届满前，公司可依法定程序解除其职务，需披露理由[16] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务，若导致比例不符或缺会计专业人士，公司应 60 日内完成补选[17] - 任期届满前可辞职，若导致比例低于要求应继续履职至新任产生，公司应 60 日内完成补选[18] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露，不能正常行使需披露情况和理由[22] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应 30 日内提议召开股东大会解除其职务[23] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[26] - 每年现场工作时间不少于 15 日[29] - 出现特定情形应及时向交易所报告[30] - 董事会等应制作会议记录，独立董事应签字确认并制作工作记录[30] - 工作记录及公司提供资料应至少保存 10 年[31] - 应向公司年度股东大会提交年度述职报告，内容涵盖出席会议次数、履职情况等[30] 公司支持 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[35] - 应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[37] - 应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料，保存会议资料至少十年[37] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[37] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会或监管部门报告[38] - 聘请专业机构等费用由公司承担[36] - 应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[37] 制度相关 - 经董事会同意，公司可建立独立董事责任保险制度[38] - 本制度经股东大会审议通过后施行，董事会负责解释和修订[40][41]