董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[10] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[10] - 外部董事人数原则上超董事会全体成员半数[13] - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一[13] 交易权限 - 董事会决定交易权限：资产总额等占比10%以上（绝对金额超5000万或500万）且低于50%[17][18] - 购买或出售资产累计超最近一期经审计总资产30％，需股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] 担保规定 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保，需股东大会审议[20] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需股东大会审议[20] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需股东大会审议[21] 关联交易 - 与关联法人交易金额超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事会审议；超3000万且占5%以上，还需股东大会审议[21] 其他事项 - 一个会计年度内对外捐赠金额累计超最近一个会计年度经审计净利润50%，需董事会审议后提交股东大会审议[21] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东大会审议[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形可提议召开临时会议[27] - 单独或合计代表10%以上表决权的股东可作为董事会提案人[31] 提案规则 - 涉及重大关联交易等提案需二分之一以上独立董事同意方可提交讨论[33] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[35] - 改变会议通知中提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意[37] - 董事会会议对提案一事一表决，一项提案未表决完不得审议下一项[42] 决议表决 - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，每名董事一票表决权[42] - 除另有规定外，董事会会议决议须经全体董事过半数通过[43] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[43] - 董事会会议可采用通讯方式表决形成决议[43] 其他规则 - 董事会应按授权行事，不得越权[44] - 提案未通过，条件无重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[44] - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记录可免责[44] - 列席董事会会议人员无表决权，可发表意见供参考[44] - 董事会应保证独立董事依规定行使职权[44] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等内容[47] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[49] - 董事会会议档案保存期限为十年[49] 规则施行 - 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行[52]