董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名董事长和3名独立董事[5] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，董事长任期3年可连选连任[6] 董事选举与提名 - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东等可提独立董事候选人议案[10] - 累积投票制下，股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[9] 董事任职与义务 - 董事由总经理等担任的总计不得超公司董事总数的1/2[10] - 董事任期从就任日起算，至本届董事会任期届满，未及时改选原董事仍履职[9] - 董事对公司和股东承担的义务在一年内仍然有效，商业秘密保密义务至秘密公开[14] 董事会职权 - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[17][18][19] - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立审查和决策程序[21] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须董事会审议批准[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东大会[23] - 公司受赠现金资产等不涉及对价支付、无义务的交易可免于提交股东大会审议[24] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准的交易可免提交股东大会[24] 其他事项审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[27] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[28] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[28] - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议[28] - 一个会计年度内累计金额1000万元以下的对外捐赠事项由董事长审批[29] - 一个会计年度内累计金额1000万元以上且不超5000万元的对外捐赠事项由董事会审议批准[29] 会议相关 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提出提案[35] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[39] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日发书面通知[39] - 代表公司十分之一以上有表决权的股东等提议时可召开董事会会议[41] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[46] - 对于需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，应指定独立董事宣读书面审核意见[47] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会应30日内建议股东大会解除其职务[43] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[52] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[49] - 董事会对列入议事日程的事项应逐项表决，不得搁置或不予表决[49] - 董事会应严格按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议[56] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[58] - 董事会秘书需在会议结束后3日内整理完毕会议记录并送达董事，董事应在收到后3日内签字并送达公司[60] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[54] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决[53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载的可免责[55] - 董事会会议可全程录音，出席董事和记录人应在会议记录签名[57] 决议执行 - 董事会决议确定的执行人负责执行落实并向董事长汇报[63] - 董事长督促落实决议、检查实施情况并在后续会议通报[63] 规则生效 - 本规则自股东大会通过之日起生效，原《董事会工作细则》废止[65]