关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联关系告知 - 公司董事、监事等及持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[16] 关联交易定价 - 交易事项实行政府定价可直接适用该价格[25] - 交易事项实行政府指导价可在范围内合理确定交易价格[25] - 有可比独立第三方市场价格或收费标准，优先参考确定交易价格[25] - 关联事项无可比独立第三方市场价格，参考关联方非关联交易价格确定[25] - 既无独立第三方市场价格也无独立非关联交易价格，以合理构成价格定价[25] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则及方法并说明公允性[26] 关联交易审批 - 与关联法人单次或连续12个月内累计低于300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%，与关联自然人单次或连续12个月内累计低于30万元，经法定代表人批准生效[28] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经董事会批准并及时披露[28] - 与关联人单次或连续12个月内累计关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议、披露，聘请中介评估或审计，提交股东大会批准[29] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，提交股东大会审议；为持股5％以下股东提供担保参照执行；为控股股东等提供担保需其提供反担保[31] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，重大关联交易独立董事可聘请独立财务顾问，审计委员会也可聘请[31] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额；涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额等[33] - “提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[34] - 公司与关联人委托理财，可对投资范围等合理预计，以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成如单方面获利益等九种关联交易可免予审议和披露[38] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经非关联董事相应审议并提交股东大会审议[40] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[44] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[44] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格等主要条款[45] 资产购买要求 - 公司购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[53] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并签补偿协议[54] 审计委员会职责 - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，可聘请独立财务顾问[54][55] 制度生效 - 本制度自股东大会通过生效，原《关联交易管理制度》废止[58]