独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其关联人员不得担任独立董事[4] - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[8] 独立董事履职规范 - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[10] - 任期届满前辞职致比例不符，继续履职至新独立董事产生，60日内补选[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[8] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] 决策审议流程 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 特定财务事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持并审议事项[15] 股东相关定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董监高的股东[26] 公司保障措施 - 健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[31] - 向年度股东大会提交述职报告[32] - 会议制作记录，独立董事签字确认[30] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[22] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[23] - 履职遇阻碍可报告[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[23] - 建立责任保险制度[23] 制度实施与解释 - 制度经股东大会通过实施，原制度废止[26] - 制度由董事会负责解释[26]