股东大会与会议审议 - 2024年第一次临时股东大会现场会议7月15日14：00在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦B座21层会议室召开[4] - 会议审议《关于选举公司独立董事的议案》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等议案[5] 独立董事相关 - 2024年6月26日第四届董事会第二十二次会议审议通过提名吴爱清为第四届董事会独立董事候选人[6] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，部分由会计专业人士或独立董事担任召集人[14] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[19] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[21] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[21][22] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[24] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] - 公司提名委员会审查独立董事候选人任职资格[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[30] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，且会议资料保存至少十年[33] 关联交易相关 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为公司关联人，特定情形下的法人、自然人视同为关联人[43][44] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[46] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给关联人使用[47] - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、市场价格等原则，采用成本加成定价等方法，无法定价时需披露定价原则及说明公允性[50][51][52] - 公司拟与关联人发生重大关联交易需独立董事事前认可并提交董事会审议[52] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[54] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，所持表决权不计入总数[56] - 不同金额的关联交易由总经理办公会、董事会、股东大会按规定审议决定[61][62] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东大会审议[63] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[65] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行审议和披露义务[68] - 公司审议关联交易需详细了解交易标的和对方情况，审慎评估交易[72] - 公司与关联人发生的部分交易可免予按关联交易审议和披露[73] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议书等文件，公告应包括关联交易概述、关联人基本情况等内容[76] - 重大关联交易应披露资产账面价值、评估价值、市场公允价值和交易价格等[77] - 日常关联交易可获同类市场价格时应披露市场参考价格[77] - 持续性或经常性关联交易应说明全年预计交易总金额[77] - 需披露年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[77] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[79] - 关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[80] - 董事会、高级管理人员违反制度实施关联交易，监事会或董事会应责成改正，相关人员赔偿损失[80] - 本制度由董事会负责解释、制定和修改，经股东大会审议通过施行[83] - 本制度货币单位一般指人民币，“以上”含本数[82]