公司章程修订 - 公司收购本公司股份情形增加“将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券”和“本公司为维护公司价值及股东利益所必需”[1] - 股东大会职权增加审议员工持股计划[2] 担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[2] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[2] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[2] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上的担保须经股东大会审议通过[2] 股东大会相关 - 股东大会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[2] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[3] - 股东大会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[3] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[3] - 召集人应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[3] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[4] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[4] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会选举董事、监事时应当实行累积投票制[4] 董事任职与辞职 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[5] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[5] 独立董事规定 - 独立董事连任时间不得超过6年[6] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 最近12个月内具有特定情形之一的人员不得担任独立董事[6] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[7] - 审计委员会审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 董事会提名委员会拟定董事等选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并提建议[7] 交易审议权限 - 单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理审议批准；10%以上低于50%，由董事会审议批准；50%以上提交股东大会审议批准[8] - 单个固定资产投资项目投资总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理审议批准；10%以上低于50%，由董事会审议批准；50%以上提交股东大会审议批准[8] - 对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，由总经理审议批准[9] - 对外投资等交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额不超1000万元，由总经理审议批准[9] - 对外投资等交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额不超100万元，由总经理审议批准[9] - 对外投资等交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例低于10%或绝对金额不超1000万元，由总经理审议批准[9] - 对外投资等交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额不超100万元，由总经理审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例达10%以上、低于50%，由董事会审议批准[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、低于50%或不超5000万元，由董事会审议批准[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元、低于50%或不超500万元，由董事会审议批准[10] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元、低于50%或不超5000万元，由董事会审议批准[10] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元、低于50%或不超500万元，由董事会审议批准[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例达50%以上，需经董事会和股东大会审议批准[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例达50%以上且超5000万元，需经董事会和股东大会审议批准[14] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润比例达50%以上且超500万元，需经董事会和股东大会审议批准[14] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入比例达50%以上且超5000万元，需经董事会和股东大会审议批准[14] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润比例达50%以上且超500万元，需经董事会和股东大会审议批准[14] 关联交易审议 - 30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准[19] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计，并提交股东大会审议[19] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[20] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交股东大会审议[21] - 被资助对象资产负债率超过70%，需提交股东大会审议[21] - 最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交股东大会审议[21] - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[22] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议通过并提交股东大会审议[22] 报告与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[24] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司需详细披露多项事项[27] - 股东大会审议利润分配方案，须经出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经三分之二以上通过[29] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案[26][31] - 董事会审议利润分配预案，需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意方通过[26][29] - 调整利润分配政策，董事会审议需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意[29] - 股东大会审议利润分配政策调整或变更事项，须经出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润50%，公司应披露现金分红方案合理性[31] - 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，并对多项事项专项说明[30] - 公司股东违规占用资金，应扣减该股东所获分配的现金红利[30] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等[31] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘[33] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内可要求清偿债务或提供担保[33] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[33] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[34] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权，申报期间清算组不得清偿[34] - 本次修订《公司章程》经第二届董事会第二十六次会议审议通过后需提交股东大会审议[35] - 提请股东大会授权董事长或其授权人员向辖区市场监督管理部门办理相关备案登记手续[35]